Гражданский кодекс часть 1

Баранникова Л.А., г. Армавир обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО «Армавиргоргаз», г. Армавир, к ООО «Учебный центр «Армавиргоргаз», г. Армавир о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2001г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем исключения из единого государственного реестра записей от 28.04.00г. регистрационный № 23-01.37-3.3.2000-18 и от 04.05.01г. № 23-01.37-3.2.2001-42.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просит суд признать договор купли-продажи недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества ОАО «Армавиргоргаз» и взыскании с ОАО «Армавиргогаз» 131 600 руб., уплаченных ООО «Учебный центр «Армавиргоргаз».

Данное ходатайство судом рассмотрено и отклонено на основании ст. 49 АПК РФ (п. 3 ходатайства ранее заявлен не был).

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, просит суд иск удовлетворить. Исковые требования мотивированы нарушением порядка заключения сделки, в совершении которой имелась заинтересованность (имущество продано без определения рыночной стоимости, не одобрена советом директоров, факт заинтересованности в совершении сделки скрыт).

Представителем ООО «Учебный центр «Армавиргоргаз» в судебном заседании заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов, которое судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. ст. 41, 65, 159 АПК РФ.

Ответчик – ООО «Учебный центр «Армавиргоргаз» исковые требования не признал, ссылаясь на пропуск срока исковой давности, установленного ст. 181 ГК РФ. Кроме того, ответчик указал, что оспариваемая сделка была надлежащим образом одобрена советом директоров 03.12.1999г.; доказательств нарушения прав и законных интересов истцом не представлено.

ОАО «Армавиргоргаз» устно заявило ходатайство о предоставлении актов ревизионной комиссии, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

ОАО «Армавиргоргаз» исковые требования признало в полном объеме, указав, что имущество было продано без определения рыночной стоимости, в 2001 году совет директоров общества сделку с заинтересованностью не одобрял

В судебном заседании объявлен перерыв до 19.10.07г. до 14-45 час.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, суд установил.

Баранникова Л.А. является владельцем 14 штук обыкновенных именных акций ОАО «Армавиргоргаз».

15.03.2001г. между ОАО «Армавиргоргаз» и ООО «Учебный центр «Армавиргоргаз» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ОАО «Армавиргоргаз» продало ООО «Учебный центр «Армавиргоргаз» недвижимое имущество (здание конторы, здание склада, здание гаража, сооружения уборной), расположенные в г. Армавире по ул. Мичурина, № 5 на земельном участке 0, 4 га.

Вышеуказанное недвижимое имущество было продано по балансовой стоимости, составляющей 475 368 руб.

04.05.2001г. произведена государственная регистрация сделки, ООО «Учебный центр «Армавиргоргаз» выдано свидетельство о праве собственности на объекты недвижимости.

Истец, полагая, что сделка купли-продажи недвижимости имела признаки сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, и совершена с нарушением ст. ст. 81, 83 ФЗ «Об акционерных обществах», обратился в суд с настоящим иском.

Как следует из представленных в дело документов, оспариваемая сделка действительно была сделкой с заинтересованностью и в установленном законом порядке Обществом не одобрялась. Документы по одобрению сделки отсутствуют. Одобрение спорной сделки в 1999 году не соответствует порядку одобрения такой сделки, установленному ФЗ «Об акционерных обществах» в ред. от 24.05.99г., действующей на момент её совершения. Данный факт в судебном заседании подтвердил представитель ОАО «Армавиргоргаз».

В соответствии с со ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, закон относит сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, относит к оспоримым.

Ответчиком – ООО «Учебный центр «Армавиргоргаз» заявлено о пропуске срока исковой давности, установленного ст. 181 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Согласно статье 82 Федерального закона "Об акционерных обществах" лица, которые признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, обязаны доводить информацию о заинтересованности в совершении сделки до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества. В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которое согласно пункту 1 статьи 91 названного выше Закона обеспечивает акционеру доступ к документам, открытым для информации. Как установлено статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Статьей 10 того же Кодекса установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Таким образом, Баранникова Л.А., будучи акционером ОАО "Армавиргоргаз", имела реальную возможность получить информацию о заинтересованности в совершении сделки и о совершении самой сделки в течение года после ее совершения; доказательств обратного, а также свидетельствующих о невозможности получить необходимые сведения по не зависящим от него причинам, истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Тем более, что истица принимала участие во всех общих собраниях акционеров в период 2001-2007г.г., на которых до сведения акционеров были доведены годовые отчеты, бухгалтерская отчетность, заключения ревизионной комиссии.

Ссылка истца на то, что у акционера отсутствует обязанность знать о совершенных обществом сделках, поэтому срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец фактически узнал о заключении оспариваемого договора, подлежит отклонению. Из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что начало течения срока исковой давности определяется днем, когда истец не только фактически узнал о соответствующих обстоятельствах, но и должен был, то есть имел реальную возможность и субъективно мог, узнать о данных обстоятельствах. С момента совершения оспариваемой сделки до предъявления иска прошло более 6 лет. За это время истица имела реальную возможность о совершении сделки и обстоятельствах её заключения.

Таким образом, к моменту предъявления иска (05.07.07г.) действующий годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, истцом пропущен.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Более того, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.07г. № 40 при рассмотрении споров о признании сделки с заинтересованностью недействительной, на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Исходя из статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, а также если в результате удовлетворения предъявленного иска нарушенное право акционера будет восстановлено.

Между тем истец не доказал, какие реально его права как акционера ОАО «Армавиргоргаз» нарушены оспариваемой сделкой и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка. Продажа здания по заниженной, по мнению истца, цене сама по себе не свидетельствует о нарушении конкретных субъективных прав акционера.Также истец не обосновал, какие при избранном способе защиты будут восстановлены его права.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 49, 110, 163, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. ст. 81-84 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 12, 181, 199 ГК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца о дополнении искового заявления – отклонить.

Ходатайство ООО «Учебный центр «Армавиргоргаз» о приобщении документов – удовлетворить.

Ходатайство ОАО «Армавиргоргаз» о предоставлении актов ревизионной комиссии – удовлетворить.

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Р.А. Алексеев