Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Фирма "Арома"» (далее – общество) о предоставлении в течение семи дней с момента вступления судебного акта в законную силу надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

– бухгалтерских балансов формы № 1 и отчетов о прибылях и убытках за 2008 – 2011 годы;

– протоколов годовых общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– протоколов внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– книги протоколов всех общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– штатного расписания общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– ведомостей по выплате заработной платы за каждый месяц с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– списков участников общества;

– выписок по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– протоколов и заключений ревизионных комиссий общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– списка аффилированных лиц общества;

– судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

– платежных поручений, приходных и расходных кассовых ордеров общества за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– уставов общества со всеми изменениями за период с 01.01.2008 по 01.06.2012;

– информации о всех расчетных счетах, открытых в банках на имя общества (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 31.01.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.04.2013, заявленные требования удовлетворены частично, на общество возложена обязанность предоставить
ФИО1 надлежащим образом заверенные копии устава общества со всеми изменениями за период с 01.01.2008, протоколов общих собраний участников общества за период с 01.01.2008, бухгалтерских балансов общества за каждый отчетный период 2008 – 2011 годов, штатных расписаний общества за период с 01.01.2008, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.07.2013 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 по делу № А32-13662/2012 в части отказа в удовлетворении требований отменено. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Направляя дело на новое рассмотрение в отмененной части арбитражный суд кассационной инстанции указал, что оценке подлежали все требования ФИО1 о предоставлении документов, даже при отсутствии доказательств его обращения к обществу до подачи иска, выводы судов в части отказа в удовлетворении требований являются преждевременными. Суд кассационной инстанции также указал о необходимости дать надлежащую оценку доводам сторон, исследовать представленные в материалы дела документы, дать им правовую оценку, разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

При новом рассмотрении истец уточнил требования и просил обязать ответчика предоставить истцу заверенные подписью генерального директора и печатью общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013 копии следующих документов:

– бухгалтерских балансов формы № 1 и отчетов о прибылях и убытках за 2008 – 2013 годы;

– протоколов годовых общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– протоколов внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– книги протоколов всех общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– штатного расписания общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– ведомостей по выплате заработной платы за каждый месяц с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– списков участников общества;

– выписок по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– договоров, заключенных обществом за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– протоколов и заключений ревизионных комиссий общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– списка аффилированных лиц общества;

– судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

– платежных поручений, приходных и расходных кассовых ордеров общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– уставов общества со всеми изменениями за период с 01.01.2008 по 31.12.2013;

– и информация обо всех расчетных счетах, открытых в банках на имя общества.

От ответчика поступил отзыв на иск. Представитель истца изъявил желание ознакомиться с отзывом и просил предоставить для этого время. В судебном заседании 19.02.2014 объявлялся перерыв до 11 час. 30 мин. 25.02.2014, после окончания которого судебное заседание продолжено с участием тех же представителей.

Представить истца настаивал на удовлетворении уточненных исковых требований в полном объеме. Представитель ответчика иск не признал, возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 направил в адрес общества письмо от 02.05.2011 (получено 12.05.2011) с требованием о предоставлении заверенных копий документов общества, в том числе: устава общества, учредительного договора, свидетельства о государственной регистрации общества, протоколов общих собраний участников общества за весь период действия общества, внутренней документации общества (приказы, штатное расписание), инвентаризационной ведомости движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе общества, выписки из Единого государственного регистра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на недвижимое имущество, находящееся в собственности общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, расчета чистых активов общества (в балансовой оценке), финансового отчета по итогам за прошедший финансовый год, бухгалтерского баланса с приложениями, оригинала банковской выписки из лицевого счета общества за период с 01.01.2008 и отчета о прибылях и убытках общества. Поскольку копии документов не представлены, ФИО1 обратился в суд с иском.

При рассмотрении дела и разрешении спора суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона об ООО по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об ООО общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из разъяснений, содержащихся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 следует, что выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения общества и ознакомиться с документами. В связи с этим, при получении письменных обращений истца на получение информации о деятельности общества, в том числе, в форме предоставления копий документов, ответчик по истечении срока прибытия истца в срок, указанный в обращении, должен был дать соответствующий ответ.

При рассмотрении требований истца судом установлено, что ответчиком часть документов не представлена и не обоснована реальная невозможность их представления, в связи с чем, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в части предоставления надлежащим образом заверенных копий устава общества со всеми изменениями за период с 31.01.2013 по 31.12.2013, бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках (отчетов о финансовых результатах) общества за каждый отчетный период 2012 и 2013 годов, протоколов общих собраний участников общества за период с 31.01.2013 по 31.12.2013, штатных расписаний общества за период с 31.01.2013 по 31.12.2013, списков участников общества и аффилированных лиц, ведомостей по выплате заработной платы работникам общества за каждый месяц 2008 - 2013 годов, договоров, заключенных обществом в период с 01.01.2008 по 31.12.2013, судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

В удовлетворении требований об обязании представить книгу протоколов всех общих собраний участников общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013, выписок по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013, протоколов и заключений ревизионных комиссий общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013, платежных поручений, приходных и расходных кассовых ордеров общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013 и информации о всех расчетных счетах, открытых в банках на имя общества надлежит отказать по следующим основаниям.

Пункт 6 ст. 37 Закона N 14-ФЗ закрепляет, что исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Учитывая, что требование истца о предоставлении копий самих протоколов общих собраний участников общества удовлетворено, суд не усматривает оснований для предоставления истцу копии книги, содержащей те же протоколы.

Выписки по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013 являются документами, которые выдаются, формируются и заверяются банком. Обязанность общества получать и хранить такие выписки законом не установлена, в связи с чем требования в этой части неправомерны.

Согласно статье 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая решение, обязывающее ответчика совершить действия, суд должен указать, какие конкретно действия он должен совершить, проверить факт наличия истребуемых документов у общества. Решение арбитражного суда должно быть исполнимым.

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества (п. 6 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Обязательным образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества необходимо в случае, если в обществе, имеются более пятнадцати участников.

В данном случае общество состоит из менее, чем пятнадцати участников. В отзыве на иск общество указало, что ревизионная комиссия в обществе не сформирована. Представитель истца пояснил, что истцу неизвестно, имеется ли в обществе ревизионная комиссия.

В судебном заседании стороны не смогли бесспорно подтвердить факт образования ревизионной комиссии общества. Судом такой факт на основании имеющихся в материалах дела доказательств не установлен, в связи с чем требование об обязании предоставить протоколы и заключения ревизионных комиссий общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013 удовлетворению не подлежит.

Требования истца об обязании предоставить платежные поручения, приходные и расходные кассовые ордера общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2013 также признаны судом не подлежащими удовлетворению, поскольку не являются в достаточной степени определенными. Учитывая длительный промежуток времени, а также значительный объем документооборота общества, истцу следовало указать видовую принадлежность истребуемых документов: расчеты за товары, работы или услуги, выплата заработной платы или вознаграждений по гражданско-правовым сделкам, уплата налогов, сборов или иное. В связи с этим в этой части иска следует отказать, однако, истец вправе вновь потребовать копии документов от общества, конкретизировав их перечень.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; абзац 4 пункт 2 информационного письма № 144).

Какая-либо обязательная к применению форма документа, содержащего информацию о расчетных счетах юридического лица, законом не предусмотрена. В отзыве на иск ответчик указал информацию о расчетных счетах общества. Копия отзыва истцом получена, в связи с чем необходимости в предоставлении указанных документов не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 65, 71, 167-170, 176, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Арома» в течение семи дней с момента вступления в силу настоящего решения предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии устава общества со всеми изменениями за период с 31.01.2013 по 31.12.2013, бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках (отчетов о финансовых результатах) общества за каждый отчетный период 2012 и 2013 годов, протоколов общих собраний участников общества за период с 31.01.2013 по 31.12.2013, штатных расписаний общества за период с 31.01.2013 по 31.12.2013, списков участников общества и аффилированных лиц, ведомостей по выплате заработной платы работникам общества за каждый месяц 2008 - 2013 годов, договоров, заключенных обществом в период с 01.01.2008 по 31.12.2013, судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

Отказать в удовлетворении остальной части иска.

Решение может быть обжаловано по правилам, установленным главами 34 и 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Непранов Г.Г.