Гражданский кодекс часть 1

Департамент имущественных отношений Краснодарского края обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ОАО «Краснодардорнеруд» о взыскании 201 857 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик и третье лицо в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражали, представили письменные отзывы на иск.

В судебном заседании 05 августа 2015 г. объявлялся перерыв до 17 час. 30 мин. 11 августа 2015, по окончании которого судебное заседание продолжено с участием тех же представителей сторон.

Истец в судебном заседании после перерыва настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик и третье лицо против удовлетворения исковых требований возражали.

Исследовав материалы дела, и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, согласно пункту 3.2 Положения о департаменте имущественных отношений Краснодарского края (далее - департамент), утвержденного постановлением Главы администрации Краснодарского края от 23.04.2007 N 345 "О Департаменте имущественных отношений Краснодарского края", департамент осуществляет от имени Краснодарского края в установленном порядке управление и распоряжение имуществом и земельными ресурсами, находящимися в государственной собственности Краснодарского края.

В соответствии с пунктом 4.5 вышеуказанного Положения департамент имеет право обращаться в суд от имени Краснодарского края в защиту его имущественных прав и законных интересов в области имущественных и земельных отношений.

В соответствии с пунктом 3.23 вышеуказанного Положения департамент осуществляет от имени Краснодарского края права акционера (участника) хозяйственных обществ, акции (доли) в уставном капитале которых находятся в государственной собственности Краснодарского края.

ОАО «Краснодардорнеруд» зарегистрировано 26.12.2006г. ИФНС №3 по г. Краснодару в качестве юридического лица, созданного в процессе приватизации КГУП «Краснодаравтодор».

Согласно п. 4.1 Устава ОАО «Краснодардорнеруд», уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 75 478 400 руб. Все акции, размещенные обществом являются обыкновенными именными. Общее количество акций 754 784 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая. При создании Общества путем преобразования государственного унитарного предприятия Краснодарского края все его акции размещаются единственному акционеру – Краснодарскому краю.

В соответствии с п. 4.2 Устава общества, акционер имеет право, в том числе, на получение соответствующую количеству акций часть прибыли в форме дивиденда, а также часть имущества общества в случае его ликвидации, или его стоимости.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.07.2008 по делу № А32-8377/2008-55/138 признан недействительным выпуск ценных бумаг ОАО «Краснодардорнеруд», государственный регистрационный номер 1-01-42083-Е от 25.10.07.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-29199/2013 от 21.03.2014 г.:

- признан недействительным приказ Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Южном Федеральном округе от 05.06.2013 № 58-13-231/пз «Об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных Открытого акционерного общества «Краснодардорнеруд» как несоответствующий пункту 2.4.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по Финансовым рынкам России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н

- на Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Южном Федеральном округе возложена обязанность зарегистрировать выпуск и отчет об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества «Краснодардорнеруд» в количестве 733 231 штука номинальной стоимостью 100 рублей каждая, размещенных путем приобретения акций акционерного общества субъектом Российской Федерации на основании приказа Департамента имущественных отношений Краснодарского края №1113 от 12.12.2006 «Об условиях приватизации краевого государственного предприятия «Краснодаравтодор» и приказа Департамента имущественных отношений Краснодарского края №758 от 05.09.2007 «О внесении изменений в приказ Департамента имущественных отношений Краснодарского края №1113 от 12.12.2006 «Об условиях приватизации краевого государственного предприятия «Краснодаравтодор», утверждении изменений в передаточный акт имущественного комплекса краевого государственного предприятия «Краснодаравтодор» и устав открытого акционерного общества «Краснодардорнеруд».

Таким образом, ответчик является открытым акционерным обществом, 100% акций которого находятся в государственной собственности Краснодарского края, а права единственного акционера общества от имени Краснодарского края осуществляет Департамент имущественных отношений Краснодарского края.

Приказом Департамента от 28.06.2013 N 1059 «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Краснодардорнеруд» по результатам 2012 финансового года на выплату дивидендов направлено 1 655 932 руб. 60 коп

Приказом Департамента от 29.11.2013 N 1990 «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Краснодардорнеруд» пункт 3.3 приказа от 28.06.2013 № 1059 изменен, в том числе на выплату дивидендов направлено 4 331 600 руб.

Приказом Департамента от 27.06.2014 N 952 «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Краснодардорнеруд» по результатам 2013 финансового года на выплату дивидендов направлено 557 200 руб.

Согласно вышеуказанным приказам общество выплатило дивиденды истцу в полном объеме в следующем порядке:

- по приказам № 1059 от 28.06.2013 и № 1990 от 29.11.2013 г. (за 2012 г.) – 04.02.2015 г.;

- по приказу № 952 от 27.06.2014 (за 2013 г.) - 20.11.2014 г.

Таким образом, поскольку ответчик допустил просрочку по выплате дивидендов, истец обратился в арбитражный суд за взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами.

При рассмотрении дела и разрешении спора суд полагает исходить из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров (п. 3 ст. 42 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 4 ст. 42 Закона об акционерных обществах срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Ограничения на выплату дивидендов установлены статьей 43 Закона об акционерных обществах. Так, общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения (пункт 1 статьи 43). Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям: если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов (пункт 4 статьи 43 Закона).

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в пунктах 1 - 3 статьи 43 Закона определены условия, при которых общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов (наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства), несоответствие требованиям Закона стоимости имеющихся у общества чистых активов и др.). Пункт 4 этой статьи предусматривает случаи, когда общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды (когда при принятии решения о выплате дивидендов отсутствовали обстоятельства, препятствующие его вынесению, а к наступлению срока их выплаты они возникли - пункты 1 - 3 названной статьи).

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 16 упомянутого постановления Пленума, дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом такой срок не определен, он не должен превышать 60 дней, в том числе при установлении его решением общего собрания. В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

Согласно ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

По расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 201 857 руб. 64 коп., в том числе: за 2012 год – 198 467 руб. 12 коп., за 2013 год – 3 390 руб. 52 коп.

Судом с использованием калькулятора расчета процентов за пользование чужими денежными средствами, размещенном на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, проверен представленный истцом расчет процентов и признан правильным.

Ответчик расчет процентов не оспорил, контррасчет не представил.

Доводы ответчика об отсутствии финансовой возможности в период 2013-2014г. произвести своевременную выплату дивидендов судом отклоняются, поскольку не являются основанием для освобождения от ответственности по смыслу ст. 401 ГК РФ.

Третье лицо, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что право акционера на получение дивидендов, установленное ч. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах, возникло с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2014 г. по делу № А32-29199/2013, в связи с чем приказы Департамента от 28.06.2013 № 1059 «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Краснодардорнеруд» и от 29.11.2013 № 1990 «О внесении изменений в приказ департамента имущественных отношений Краснодарского края от 28.06.2013 № 1059 «О решениях годового общего собрания акционеров ОАО «Краснодардорнеруд» являются нелегитимными, и не порождают для ОАО «Краснодардорнеруд» обязанности по оплате дивидендов.

Вместе с тем, указанные выводы третьего лица судом отклоняются, поскольку действующее законодательство связывает выплату дивидендов с размещением акций, а не с их государственной регистрацией.

Доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 43 Закона N 208-ФЗ, и ограничивающих выплату дивидендов по акциям ОАО «Краснодардорнеруд» за 2012 год и 2013 год, в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, исковые требования истца о взыскании с ответчика 201 857 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами являются законным, обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Взыскать с ОАО «Краснодардорнеруд» (ИНН <***>) в доход бюджета Краснодарского края (в пользу Департамента имущественных отношений Краснодарского края) 201 857 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ОАО «Краснодардорнеруд» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 7 037 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Н.А. Ермолова