Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО "Солярис" (ОГРН <***>) в лице участника ФИО1 (г. Москва)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ,

к ответчику: ООО "СОЮЗ" (ОГРН <***>),

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Федеральная служба по интеллектуальной собственности и КБ "РЭБ (ЗАО)" в лице Агентства по страхованию вкладов, ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО3 – по доверенности, ФИО4, доверенность,

от ответчика: ФИО5 – по доверенности,

от третьего лица КБ "РЭБ (ЗАО)" : ФИО6– по доверенности;

от остальных: не явились, извещены;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи от 11.12.2017 г. между ООО «Солярис» и ООО «Союз»; применении последствий недействительности договора купли-продажи от 11.12.2017 г. между ООО «Солярис» и ООО «Союз» в виде возврата в собственность ООО «Солярис» недвижимого имущества, находящегося по адресу: Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А, а также движимого имущества; о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак № 574468 от 01.12.2018 г., регистрация № РД0249007 от 12.04.2018, и применении последствий недействительности сделки в виде признания за ОО «Солярис» исключительного права на товарный знак № 574468, приоритет от 03.06.2014 (заявка 2014718578).

Определением от 02.08.2019 г. суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования – КБ "РЭБ (ЗАО)" в лице Агентства по страхованию вкладов.

Определением от 19.09.2019 г. суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования директора ООО «Союз» ФИО2.

ООО «Солярис» в лице участника ФИО1 (доля участия 90,66 % от уставного капитала) обратилась в суд с ходатайством о проведении судебных почерковедческой (для определения принадлежности подписей ФИО1 на Протоколе № 32 от 08.12.2017 общего собрания участников самой ФИО1 или иному лицу), технической (для определения с одного документа или с разных документов получены копии протокола № 32 от 08.12.2017 общего собрания участников ООО «Солярис») и оценочной (для определения рыночной стоимости объектов недвижимого имущества по состоянию на 11.12.2017) экспертиз. ФИО1 предложила экспертные организации и кандидатуры экспертов.

Определением от 10.03.2020 г. суд удовлетворил ходатайство истца, назначил по делу судебные почерковедческую, техническую и оценочную экспертизы. Проведение почерковедческой и технической экспертиз поручил экспертам ФБУ Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ, оценочной экспертизы поручил эксперту ООО «АДН Консалт - Международный центр оценки и финансовых консультаций» ФИО7.

Производство по делу было приостановлено до получения заключения экспертизы.

Определением от 23.06.2021 г. суда назначена дополнительная техническая экспертиза по делу, проведение которой было поручить экспертам ФБУ Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ для разрешения вопроса о том, с одного или с разных документов получены копии протокола № 32 от 08.12.17 г. общего собрания участников ООО "Солярис". Эксперту разрешено произвести разброшюровку материалов дела.

Определением от 21.12.2021 г. суда производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание.

Представители истца в судебном заседании заявили ходатайство об истребовании доказательств, ходатайство о наложении на ООО «Союз» штрафа, ходатайство об обязании ООО «Союз» разрешить доступ для осмотра имущества в ходе экспертизы.

Представитель ответчика поддержал заявление об отводе судьи, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, возражал против назначения по делу судебной оценочной экспертизы, возражал против удовлетворения ходатайств представителей ООО «Солярис» в лице ФИО1

Представитель КБ "РЭБ (ЗАО)" в лице Агентства по страхованию вкладов заявил ходатайство о проведении по делу судебной оценочной экспертизы рыночной стоимости недвижимого имущества на 11.12.2017 г.

Судом ходатайства и заявления истца, ответчика, третьего рассмотрены и признаны не подлежащими удовлетворению, как не обоснованные. По заявлению об отводе вынесено отдельное определение. По остальным ходатайства вынесены протокольные определения согласно абз.2 ч.3 ст. 184 АПК РФ.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные исковые требования, указав, что ФИО1 стало известно о заключении между ООО «Солярис» (ИНН <***>) и ООО «Союз» (ИНН <***>) договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 11.12.2017 г., находящегося по адресу: Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А, а также о заключении между ООО «Солярис» (ИНН <***>) и ООО «Союз» (ИНН <***>) договора об отчуждении исключительного права на товарный знак № 574468 от 01.12.2018 г. Истец считает, что данные сделки являются недействительными, поскольку они являлись крупной сделкой для ООО «Солярис» по смыслу ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но истец как участник общества, владеющий 90,66 % от уставного капитала ООО «Солярис», сделки не одобрял. Кроме того, по мнению истца, оспариваемые сделки являлись взаимосвязанными, были совершены в период непродолжительного времени (с 01.01.2018 г. по 20.02.2018 г.), Данные взаимосвязанные сделки совместно представляли собой отчуждение обществом всего принадлежащего ему имущества. Истец считает, что данные сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. Кроме того, истец ссылается на то, что имущество было реализовано по заниженной стоимости, в ущерб интересам Общества, стоимость недвижимого имущества не соответствует рыночной стоимости, оценка стоимости имущества до заключения договора купли-продажи от 11.12.2017 г. не проводилась, в связи с чем ООО «Союз» не могло не знать о том, что в результате сделок продавцу - ООО «Солярис» причинен значительный ущерб. Согласно доводам истца, сделки являются недействительными. Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями. В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1 ГК РФ, 174 ГК РФ.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, заслушав мнение сторон и третьих лиц, суд пришел к выводу об отказе в иске по следующим мотивам.

ФИО1 является участником ООО «Солярис» (ИНН <***>) с долей в уставном капитале в размере 90,66%. ООО «Солярис» ранее являлось собственником поименованных в иске объектов движимого (384 позиции) и недвижимого имущества (13 объектов недвижимого имущества и 1 земельный участок), находящегося по адресу: Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А.

11.12.2017 между ООО «Солярис» (продавец) и ООО «Союз» (покупатель) был заключен договор купли-продажи на общую сумму 255 000 000 руб., предметом которого явились объекты недвижимого имущества, находящегося по адресу: Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А:

• Земельный участок, кадастровый номер 23:07:0402000:377, адрес: Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А;

• Здание, кадастровый номер 23:07:0402000:711, адрес: Краснодарский край, Динской район, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А;

• Здание, кадастровый номер 23:07:0402000:691, адрес: Краснодарский край, Динской район, ст. Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А;

• Здание, кадастровый номер 23:07:0402000:690, Краснодарский край, Динской район, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А;

• Здание, кадастровый номер 23:07:0402000:696, адрес: Краснодарский край, Динской район, ст. Старомышастовская, ул. Мичурина,159А;

• Здание, кадастровый номер 23:07:0402000:695, адрес: Краснодарский край, Динской район, ст. Старомышастовская, ул. Мичурина, 159 А;

• Здание, кадастровый номер 23:07:0402000:709, адрес: Краснодарский край, Динской район, ст. Старомышастовская, ул. Мичурина, 159 А;

• Здание, кадастровый номер 23:07:0402000:692, адрес: Краснодарский край, Динской район, ст. Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А;

• Здание, кадастровый номер 23:07:0402000:689, адрес: Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А;

• Здание, кадастровый номер 23:07:0402000:693, адрес: Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, д. 159А;

• Здание, кадастровый номер 23:07:0402000:710, адрес: Краснодарский край, Динской р-н, ст. Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А;

• Здание, кадастровый номер 23:07:0402000:694, адрес: Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, д. 159А;

• Здание, кадастровый номер 23:07:0402000:687, адрес: Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, д. 159А;

• Здание, кадастровый номер 23:07:0402000:688, адрес: Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А,

на общую сумму 122 689 100 руб.

Также предметом договора купли-продажи от 11.12.2017 г. явились объекты движимого имущества, на общую сумму 132 310 900 руб.

01.12.2017 г. между ООО «Солярис» и ООО «Союз» был заключен и исполнен договор об отчуждении исключительного права на товарный знак № 574468, стоимость которого составила 5 000 руб. Стоимость по договору оплачена ответчиком в полном объеме. Договор от 01.12.2018 г. сторонами не заключался.

Договор от 11.12.2017 г. также был исполнен сторонами: ООО «Союз» в счет оплаты за имущество перечислило на расчетный счет ООО «Солярис» в КБ «Кубань Кредит» ООО г. Краснодар денежные средства в размере цены сделки – 255 000 000 руб.: п/п от 14.12.2017 г. № 49 на сумму 129 000 000-00 руб., п/п от 02.02.2018 г. № 74 на сумму 120 000 000-00 руб. п/п от 05.02.2018 г. № 76 на сумму 6 000 000-00 руб. Претензий по оплате ООО «Солярис» ответчику не предъявляло. ООО «Солярис» передало имущество в адрес ООО «Союз» по акту приема-передачи от 01.01.2018 г., переход права на имущество зарегистрирован на имя ООО «Союз».

По утверждению истца, указанные сделки совершены с нарушением ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (крупная сделка), а так же с нарушением ст. 173.1 , 174 ГК РФ (сделка, совершенная лицом, чьи полномочия ограничены и с явным ущербом для истца).

Доводы истца о нарушении положений о крупных сделках судом отвергнуты по следующим мотивам.

Российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как указано в пункте 18. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 названного Кодекса).

Как усматривается из материалов дела ФИО1, Н.Н. имея намерение продать бизнес ООО «Солярис», приняла решение о продаже такого имущества посредством отчуждения принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Солярис» в размере 90,66 %, в подтверждение чего ею на имя ФИО8 была выдана нотариально удостоверенная доверенность серии 50 АБ № 0043685 от 29.09.2017 г., с правом совершения от ее имени всех необходимых действий (том 4, л.д.19 ).

Кроме того, намерение по продаже имущества ООО «Солярис» явствует из извещения ООО «Солярис» в адрес Администрации Краснодарского края о намерении продать земельный участок ( том 1, л.д.327 ).

Кроме того, допрошенный в судебном заседании 24 июля 2019 г. директор ООО «Солярис» ФИО9 подтвердил, что в 2017 г. завод ООО «Солярис» не работал и был выставлен на продажу. Его назначили директором для того, что бы он подписал договор по продаже завода.

Вышеизложенное опровергает доводы ФИО1 о том, что она не была осведомлена о продаже имущественного комплекса ООО «Солярис» вплоть до подачи рассматриваемого иска.

Опровергается материалами дела довод истца об отсутствии одобрения сделки по продаже движимого и недвижимого имущества ООО «Солярис» в пользу ООО «Союз». Как установлено судом, сделка и ее существенные условия предварительно была одобрена участниками ООО «Солярис» (ФИО1 (90,66 % доли), ФИО10 (9,34 % доли)), о чем в дело представлены копии протокола №32 от 08.12.2017 г.

Как показал в ходе допроса свидетель ФИО11, он сам передал протокол № 32 общего собрания участников от 08.12.2017 г. представителям ООО «Союз» при подписании договора. Так же при подписании договора присутствовала второй участник ООО «Солярис» - ФИО10

Из материалов дела так же следует, что экземпляр протокола был передан ООО «Солярис» в Росреестр при регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество на имя ответчика. Материалами дела подтверждается, что ФИО9 представлял интересы ООО «Солярис» при проведении государственной регистрации перехода права собственности на имущество на имя ООО «Союз», подаче соответствующего пакета документов, в том числе экземпляра протокола № 32, в МФЦ.

ФИО1 является мажоритарным участником ООО «Солярис» и исключительно от нее зависело формирование состава органов управления общества. Для любого разумного участника оборота в рассматриваемой конкретной ситуации должно быть очевидно, что лицо, назначаемое на должность директора, пользуется личным доверием мажоритарного участника, которому принадлежит не менее 90% уставного капитала общества.

Сведения о том, что генеральный директор ООО «Солярис» ФИО9 действовал вопреки воле общества в лице его высшего органа управления - общего собрания участников, а также доказательства о наличии корпоративного конфликта в материалах дела отсутствуют

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что ООО «Союз» не должно было сомневаться в надлежащем одобрении сделки со стороны общего собрания участников ООО «Солярис», в том числе со стороны ФИО1 Представленный ответчику протокол об одобрении сделок №32 от 08.12.2017 г. содержит все существенные условия сделки, подписан всеми участниками, подписи скреплены печатью.

Законодательство не обязывает контрагента общества с ограниченной ответственностью проверять достоверность подписей в протоколах об одобрении сделок, выяснять возможность исключения в уставе общества нотариальной формы протокола, выяснять находились ли все участники в одном месте в момент подписания протокола, совпадает ли это место с указанным в протоколе местом проведения собрания. В этой связи судом не принимаются во внимание доводы истца и представленные доказательства того, что 08.12.2017 г. ФИО1 не могла находиться в . Краснодарском крае.

Кроме того, из представленной в дело копии устава ООО «Солярис» (том 8 л.д.90 ) усматривается, что нотариальная форма протокола общего собрания участников не требуется (пункт 9.12). Состав участников и принятые решение удостоверяются путем подписания протокола всеми участниками.

Истцом не доказано, что ООО «Союз» заведомо знало или должно было знать о возможной фальсификации подписи ФИО1 в протоколе.

То обстоятельство, что, как утверждает истец, проект спорного договора готовили юристы ООО «Союз» не свидетельствует о том, что они должны были знать о возможной фальсификации подписи ФИО1 в протоколе или принимали в этом непосредственное участие.

Таким образом, при заключении договора, ООО «Союз» проявило должную степень осмотрительности, удостоверилось в наличии одобрения сделки со стороны участников, и, следуя презумпции добросовестности участников гражданского оборота, не обязано было проверять достоверность подписей и других реквизитов, а так же обстоятельств составления представленного ему протокола.

Суд принимает во внимание доводы представителя ответчика в дополнении к отзыву, поддержанные им в ходе судебного заседания 24.01.2022 г., которые не были опровергнуты представителями ФИО1, о фактическом одобрении оспариваемой сделки ФИО1

Такое одобрение выразилось в получении подконтрольны ФИО1 лицами ООО «Солярис-М» (ИНН <***>,ФИО1 единственный участник), ООО «Мост» (ИНН <***>, участник ООО «Мост» ФИО12, являющийся генеральным директором ООО «Солярис-М») части денежных средств от ООО «Солярис», полученных по договору от 11.12.2017 г. от ООО «Союз».

Поименованные выше доводы представителя ответчика не были опровергнуты представителями ФИО1

В такой ситуации суд отклоняет ссылку ФИО1 о фальсификации ее подписи в протоколе от 08.12.2017 г. № 32 общего собрания участников ООО «Солярис», поскольку намерение ФИО1 как участника ООО «Солярис» произвести отчуждение спорного имущества подтверждается иными доказательствами по делу.

Не усматривается из материалов дела оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ .

В соответствии с п. 19. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - Постановление N 25) разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 указанного Постановления.

В свою очередь, в п. 22 Постановления N 25 разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Как было изложено выше, при подписании договора ответчику был передан протокол №32 от 08.12.2017 г. об одобрении спорного договора, в этой связи ответчик не должен был сомневаться в наличии у директора ООО «Солярис» полномочий на подписание договора.

Как следствие, отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела, до заключения договора купли-продажи от 11.12.2017 г. силами и средствами ООО «Солярис» (договор с оценщиком от 25.10.2017 г. № 397) была проведена оценка движимого и недвижимого имущества, являвшегося предметом договора от 11.12.2017 г. Согласно отчету от оценке от 31.10.2017 г. № 397, проведенной Службой оценки имущества ФИО13, оценщик ФИО13 (г. Краснодар, ИНН <***>, ОГРНИП <***>), имеющим соответствующий уровень образования, квалификации, членом Саморегулируемой межрегиональной ассоциацией оценщиков (документы имеются в отчете об оценке), рыночная стоимость на дату оценки составила 255 000 000 руб., в том числе: недвижимого имущества - 122 689 100 руб., движимого имущества - 132 310 900 руб.

Указанный отчет соответствует требованиям, установленным Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в связи с чем установленная им цена предполагается обоснованной и достоверной (ст. 12 Закона).

Таким образом, довод ФИО1 о том, до заключения договора купли-продажи от 11.12.2017 г. оценка стоимости имущества не проводилась, опровергается материалами дела.

Истцом не опровергнута достоверность сведений, указанных в вышеуказанном отчете об оценке от 31.10.2017 г. № 397, не представлена рецензия либо иной аналогичный документ, свидетельствующий о допущенных нарушениях установленных стандартов при проведении оценки, отсутствуют основания сомневаться в достоверности отчета, объективности и обоснованности содержащихся в нем сведений, а равно вывода оценщика относительно размера рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, оценка которого была проведена.

Как следствие, имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 11.12.2017 г. между ООО «Солярис и ООО «Союз», реализовано по рыночной стоимости, определенной оценщиком, а Обществом получено равноценное (эквивалентное) встречное предоставление в виде денежных средств, что подтверждается материалами дела.

Истцом не представлено доказательств невыгодности для ООО «Солярис» заключения оспариваемых договоров от 11.12.2017 г. и от 01.12.2017 г.

В деле отсутствуют доказательства совершения ООО «Солярис» договора купли-продажи от 11.12.2017 г. на невыгодных для себя условиях, в ущерб интересам ООО «Солярис», его участников, кредиторов, а также о причиненном обществу ущербе.

Довод истца об осведомленности ООО «Союз» о наличии явного ущерба ООО «Солярис» от совершенных сделок не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами.

Не может быть принят в качестве надлежащего доказательства по делу Отчет об оценке от 04.06.2019 г. № 028-05/2019 рыночной стоимости недвижимого имущества, выполненный по заказу ФИО1 согласно выводу, которой рыночная стоимость недвижимого имущества составляет – 799 923 000 руб. Судом установлено, что данная оценка имущества была осуществлена не на дату совершения спорной сделки, а на дату проведения самой оценки - 04.06.2019 г. (стр. 62 отчета). Как видно из отчета , оценщик осмотр оцениваемого имущества не проводил, оценивал имущество удаленно (из г. Москвы), руководствуясь не документами на имущества, а только выписками из ЕГРН от 14.11.2018 г.

Не представлены в материалы дела доказательства сговора директора ООО «Солярис» и ООО «Союз». Напротив, его показания директора ООО «Солярис» свидетельствуют о том, что он действовал во исполнение воли участников общества.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ, п. 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из поведения ФИО1 усматривается недобросовестность, поскольку: от нее отсутствовали возражения в отношении сделки в течение длительного периода – более 1 года; спорные договоры были возмездными, ООО «Солярис» получило денежные средства от продажи имущества; передача имущества по акту приема-передачи и, соответственно, снятие его с баланса ООО «Солярис», постановка его на баланс ООО «Союз» была проведена послед сделки с участием обеих сторон сделки; ФИО1 как участник ООО «Солярис» в размере 90,66 % имеет права и должна нести корпоративные обязанности, в числе которых обладание информацией о совершаемых обществом сделках, участие в делах общества, в годовых и внеочередных собраниях участников общества, в утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса; совершение ООО «Союз» и ООО «Солярис» совместно действий по государственной регистрации перехода права собственности на имущество на имя ООО «Союз»; претензии об оспаривании спорных сделок ФИО1 заявила лишь после принятия Хамовническим районным судом г. Москвы решения от 19.11.2018 г. по делу № 02-3871/18 о взыскании с ФИО1, ФИО14, ООО «Солярис» денежных средств (не возвращенных ООО «Солярис-М» кредиты).

В соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 для целей исключения вероятности произвольного оспаривания сделок по формальным основаниям суды должны оценивать не только правовые доводы о недействительности, но и поведение сторон.

Для ООО «Союз» как добросовестного приобретателя оспариваемые сделки от 11.12.2017 г., 01.12.2017 г. являются реальными и возмездными, ответчик уплатил продавцу в соответствии с договором покупную цену в полном объеме.

При заключении договора от 11.12.2017 г. ООО «Солярис» давало гарантии относительно того, что права на имущество никем не оспариваются, имущество свободно от любых прав и претензий третьих лиц и они не появятся в будущем; на дату подписания договора продавец не подписывал ни с кем договоров, не заключал ни каких сделок, предметом которых могла являться продажа, дарение либо отчуждение иным способом имущества, не передавал имущество в обременение правами третьих лиц.

ООО «Солярис» давало заверения об обстоятельствах, из которых исходил ответчик при принятии решения о заключении договора (по ст. 406.1., 431.2 ГК РФ) и правомерности заключения договора: о правоспособности продавца на подписание и исполнение договора; договор подписан уполномоченным от имени продавца лицом, которое получило все необходимые согласия и разрешения на подписание, заключение и исполнение договора; продавцом получены все требуемые согласования, решения уполномоченных органов управления, необходимые для подписания договора, а также гарантирует, что отсутствуют основания для признания в будущем договора незаключенным/недействительным, в связи с недостоверностью данных гарантий; имущество в споре и под арестом не состоит; представленные продавцом покупателю либо в регистрирующий орган документы получены продавцом в уполномоченных органах, являются подлинными и содержат достоверные данные и информацию; договор не совершается в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и т.д. Такие гарантии содержатся и в протоколе от 08.12.2017 г. № 32.

Проявляя должную осмотрительность, ответчик до даты сделки от 11.12.2017 г. запрашивал выписки из ЕГРН 26.10.2017 г., 03.11.2017 г., 28.11.2017 г., из которых следовало, что правообладателем имущества являлось ООО «Солярис», обременения не зарегистрированы. Согласно п. 38 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 г. № 10/22, с введением Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) лицо, не может быть признано добросовестным приобретателем, если оно не ознакомилось с данными ЕГРП. Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ в п. 4 Постановления от 23.06.2015 г. № 25, правовым последствием внесения в соответствующий государственный реестр прав отметок, предусмотренных п. 7 ст. 8.1 ГК РФ (отметка о возражении лица, соответствующее право которого было зарегистрировано ранее), является то, что лицо, обратившееся за регистрацией права на имущество в тот момент, когда в отношении этого имущества в государственном реестре содержалась отметка, считается знавшим о соответствующем притязании в случае спора с лицом, по требованию или заявлению которого была внесена эта отметка (абз. 2 п. 6 ст. 8.1 ГК РФ). Согласно п. 95 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25, само по себе размещение судебного акта о наложении ареста в сети «Интернет» не означает, что приобретатель знал или должен был знать о существовании ареста. Однако с момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества, приобретатель должен был знать о наложенном запрете.

С учетом установленных судом обстоятельств об ознакомлении ответчика с информацией из ЕГРП до даты сделки, ООО «Союз» соответствует признакам добросовестного приобретателя.

Ответчику были переданы все правоустанавливающие и правоподтверждающие документы. Такие действия со стороны ООО «Союз» свидетельствуют о разумности и добросовестной осмотрительности ответчика, проводившего до даты заключения договора купли-продажи имущества от 11.12.2017 г. проверку приобретаемого имущества, полагавшегося на добросовестность действий ООО «Солярис». С учетом установленных обстоятельств, права ООО «Союз» подлежат судебной защите.

Сделка не может быть признана недействительной, если другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка ее одобрения. В противном случае добросовестный контрагент будет необоснованно нести риски, связанные с нарушением порядка внутренних взаимоотношений в самом обществе (Определение Высшего арбитражного суда РФ от 26.03.2014 № ВАС-17089/12).

Отказывая истцу в признании договора об отчуждении исключительного права на товарный знак № 574468 от 01.12.2017 г. недействительным и применении последствий такой недействительности, суд исходил из того, что данная сделка не является крупной в смысле п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», решения общего собрания участников общества на ее совершение не требовалось, обязанность проводить определение ее рыночной стоимости отсутствовала. Цена отчуждения была определена сторонами по соглашению сторон.

При оценке заявленных ходатайств суд исходил из следующего.

Не подлежит удовлетворению ходатайство представителя ФИО1 об истребовании из материалов уголовного дела № 11901030015001101, находящегося в производстве Отдел по расследованию преступлений на обслуживаемой территории отдела полиции (Центральный округ) Следственного Управления МВД России по г. Краснодару копии заключения почерковедческой экспертизы по результатам исследования подписей ФИО1 на протоколе от 08.12.2017 г. № 32. Истец заявил, что данное следственное действие происходило с его участием, содержание документа ему известно, однако мер по самостоятельному получению данного документа не предпринял. Во всяком случае, расследование по названному уголовному делу не закончено, истребуемому экспертному заключению не дана оценка в приговоре либо ином процессуальным документе в рамках уголовного дела. Кроме того, проведенная по настоящему делу техническая экспертиза определила, что представленные в настоящее дело копии протокола № 32 от 08.12.2017 общего собрания участников ООО «Солярис» сделаны с разных документов. Данное обстоятельство указывает на наличие, по крайней мере, двух подлинных протоколов №32 от 08.12.2017 г. , и если в уголовном деле установлена фальсификация подписи в одном из них, данное обстоятельство не свидетельствует о фальсификации подписи во втором протоколе.

Кроме того, с учетом изложенных выше выводов суда, факт возможной фальсификации подписи ФИО1 не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку не доказана осведомленность ответчика о данном факте или его участие в такой фальсификации.

Оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов недвижимого имущества по состоянию на 11.12.2017 экспертом ООО «АДН Консалт - Международный центр оценки и финансовых консультаций» ФИО7 не проведена. Эксперт ссылается на невозможность доступа к объектам недвижимости, подлежащим оценке. Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что эксперту препятствовали в осмотре объектов оценки.

Кроме того, судебная экспертиза назначена для определению стоимости на момент совершения спорного договора – 11.12.2017 г. , в связи с чем для экспертизы могло иметь значение состояние оцениваемых зданий на декабрь 2017 г., а не на настоящее время. Данные о таком состоянии могли быть получены экспертом из отчета № 397.

Производство по делу приостанавливалось более чем на 1,5 года. Дальнейшее назначение экспертиз приведет к нарушению прав участвующих в деле лиц на разумные сроки судопроизводства.

По изложенным причинам суд отказал представителю КБ "РЭБ (ЗАО)" в удовлетворении ходатайства о проведении судебной оценочной экспертизы рыночной стоимости недвижимого имущества, а так же в удовлетворении ходатайства ФИО1 о наложении штрафа и обеспечении доступа к объектам оценки.

В этой связи, а также с учетом наличия в деле отчета об оценке имущества ООО «Солярис» от 31.10.2017 г. № 397, достоверность которого не была опровергнута, в удовлетворении ходатайства третьего лица о проведении судебной экспертизы надлежит отказать.

Определением от 15.01.2019 г. судом было удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на объекты недвижимого имущества, запрете Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю осуществлять регистрацию прав, переход права собственности, обременении, иных сделок в отношении объектов недвижимого имущества; запрете Федеральной службе по интеллектуальной собственности регистрировать отчуждение и (или) залог исключительного права на товарный знак 574468, приоритет от 03.06.2014 (заявка № 2014718578). В связи с отказом в удовлетворении иска ФИО1 суд снимает наложенные Определением от 15.01.2019 г. обеспечительные меры.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 15.01.2019 по делу № А32-1507/19.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья М.В. Черножуков