Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, г. Сочи обратился в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «Учебно-спортивный комбинат «Урожай», г. Сочи о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Учебно-спортивный комбинат «Урожай», г. Сочи от 06.02.2006г., протокол № 2/2006 о преобразовании ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи в ООО «Урожай»; об утверждении акционерами ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи Краснодарского краевого совета профессиональных союзов, г. Краснодар; Общественной организации общероссийское общественное объединение «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса», г. Краснодар; Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар; о конвертации 46,6 % акций ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи в уставной капитал ООО «Урожай» и от 06.02.2006г., протокол № 1/2006г., о создании ООО «Урожай», в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи; о подписании учредительного договора ООО «Урожай»; об образовании уставного капитала ООО «Урожай» и об избрании директора ООО «Урожай».

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения спора уведомлены надлежащим образом.

В порядке ст. 156 АПК РФ, судебное заседание проводится без участия представителей указанных лиц.

В судебном заседании истец просил заявленные требования удовлетворить, указал на следующие обстоятельства:

ФИО1, г. Сочи является акционером ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи и имеет в собственности акции общества в количестве 946 штук, что составляет 43 % от общего числа акций ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи. В июне истцу стало известно, что 06.02.2006г. было проведено общее собрание акционеров ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи. Согласно протоколу № 2/2006 от 06.02.2006г. на собрании присутствовали: Краснодарский краевой совет профессиональных союзов, г. Краснодар в лице ФИО4; Общественная организация общероссийское общественное объединение «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса», г. Краснодар в лице ФИО5; Краснодарская территориальная организация профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар в лице ФИО6 На данном собрании были приняты решения о преобразовании ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи в ООО «Урожай»; об утверждении акционерами ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи Краснодарского краевого совета профессиональных союзов, г. Краснодар; Общественной организации общероссийское общественное объединение «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса», г. Краснодар; Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар; о конвертации 46,6 % акций ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи в уставной капитал ООО «Урожай». Кроме того, на другом собрании, проведенном так же 06.02.2006г., протокол № 1/2006, на котором присутствовали те же участники, были приняты решения о создании ООО «Урожай», в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи; о подписании учредительного договора ООО «Урожай»; об образовании уставного капитала ООО «Урожай» и об избрании директора ООО «Урожай». Истец считает, что вышеуказанные собрания проведены незаконно, принятые на них решения подлежат отмене, так как присутствовавшие на собраниях Общественная организация общероссийское общественное объединение «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса», г. Краснодар; Краснодарская территориальная организация профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар не являются акционерами ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи, соответственно не могли принимать участие в общем собрании закрытого акционерного общества. В связи с этим истец просит признать недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Учебно-спортивный комбинат «Урожай», г. Сочи от 06.02.2006г., протокол № 2/2006 о преобразовании ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи в ООО «Урожай»; об утверждении акционерами ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи Краснодарского краевого совета профессиональных союзов, г. Краснодар; Общественной организации общероссийское общественное объединение «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса», г. Краснодар; Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар; о конвертации 46,6 % акций ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи в уставной капитал ООО «Урожай» и решения общего собрания от 06.02.2006г., протокол № 1/2006г. о создании ООО «Урожай», в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи»; о подписании учредительного договора ООО «Урожай»; об образовании уставного капитала ООО «Урожай» и об избрании директора в ООО «Урожай».

Изучив имеющиеся в деле документы, суд пришел к мнению, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что решение совета директоров, либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Как видно из материалов дела, истец, г. Сочи является акционером ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи и имеет в собственности акции общества в количестве 946 штук, что составляет 43 % от общего числа акций ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи, следовательно, ФИО1, г. Сочи имел право обратится в арбитражный суд с иском о защите прав акционера общества.

В соответствии с п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», решение о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В силу п.п. 2, 4 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Как видно из протоколов общего собрания акционеров ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи от 06.02.2006г. № 1/2006, № 2/2006, решение о реорганизации общества принято Краснодарским краевым советом профессиональных союзов, г. Краснодар; Общественной организацией общероссийское общественное объединение «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса», г. Краснодар; Краснодарской территориальной организацией профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар. В протоколах указано, что данным лицам принадлежат 100 % акций ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи. Однако в деле присутствует отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи № 1-01-56755-Р, из которого следует, что Краснодарскому краевому совету профессиональных союзов, г. Краснодар принадлежат 25 % акций общества, а остальные 75 % принадлежат пяти физическим лицам, в том числе 43 % принадлежат ФИО1, г. Сочи. Общественная организация общероссийское общественное объединение «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса», г. Краснодар; Краснодарская территориальная организация профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар акционерами общества не являются. При этом Постановлением ФАС СКО от 06.06.06г. по делу № А-32-2245/2006-32/66 Краснодарскому краевому совету профессиональных союзов, г. Краснодар отказано в иске о признании недействительным отчета № 1-01-56755-Р о выпуске акций.

Таким образом, решения общего собрания акционеров от 06.02.2006г., протоколы № 1/2006, № 2/2006 были приняты с нарушением компетенции общего собрания акционеров, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что исковое заявление ФИО1, г. Сочи о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Учебно-спортивный комбинат «Урожай», г. Сочи от 06.02.2006г., протокол № 2/2006 о преобразовании ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи в ООО «Урожай»; об утверждении акционерами ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи Краснодарского краевого совета профессиональных союзов, г. Краснодар; Общественной организации общероссийское общественное объединение «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса», г. Краснодар; Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар; о конвертации 46,6 % акций ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи в уставной капитал ООО «Урожай» и от 06.02.2006г., протокол № 1/2006г., о создании ООО «Урожай», в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи; о подписании учредительного договора ООО «Урожай»; об образовании уставного капитала ООО «Урожай» и об избрании директораООО «Урожай», необходимо удовлетворить.

Резолютивная часть решения оглашена 31.10.2006г., текст решения в полном объеме изготовлен 07.11.2006г. В силу п.2, ст. 176 АПК РФ датой принятия решения считается 07.11.2006г.

Руководствуясь ст.ст. 156, 167-171, 176 АПК РФ; ст.ст. 48, 49, 53, 55 ФЗ «Об акционерных обществах» от 24.11.1995г., суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Учебно-спортивный комбинат «Урожай», г. Сочи от 06.02.2006г., протокол № 2/2006:

- о преобразовании ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи в ООО «Урожай»;

- об утверждении акционерами ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи Краснодарского краевого совета профессиональных союзов, г. Краснодар; Общественной организации общероссийское общественное объединение «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса», г. Краснодар; Краснодарской территориальной организации профсоюза работников агропромышленного комплекса, г. Краснодар;

- о конвертации 46,6 % акций ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи в уставной капитал ООО «Урожай».

Признать недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Учебно-спортивный комбинат «Урожай», г. Сочи от 06.02.2006г., протокол № 1/2006г.:

- о создании ООО «Урожай», в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО «УСК «Урожай», г. Сочи;

- о подписании учредительного договора ООО «Урожай»;

- об образовании уставного капитала ООО «Урожай»;

- об избрании директора ООО «Урожай».

Взыскать с ЗАО «Учебно-спортивный комбинат «Урожай», г. Сочи в пользу ФИО1, г. Сочи 4 000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать в установленные законом сроки.

Решение суда может быть обжаловано в порядке глав 34, 35 АПК РФ.

Судья Я.Е. Волков

мм