Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Кондратова К.Н., при ведении протокола судебного заседания судьей Кондратовым К.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Конкурсного управляющего ГУП «Крайздравкомхоз», г. Краснодар,

к ООО «Водолей», г. Краснодар,

ГУП «Крайздравкомхоз», г. Краснодар,

3-и лица: Департамент имущественных отношений Краснодарского края, г. Краснодар,

Департамент здравоохранения Краснодарского края, г. Краснодар,

о признании договора недействительным,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 08.09.2009 г.

от ответчиков:

от ГУП «Крайздравкомхоз» - ФИО1, доверенность от 20.04.2009 г.,

от ООО «Водолей» - ФИО2, директор,

от 3-х лиц:

от Департамента имущественных отношений – не явился, уведомлен,

от Департамента здравоохранения – ФИО3, доверенность от 03.08.2009 г.,

Конкурсный управляющий ГУП «Крайздравкомхоз», г. Краснодар, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора о согласовании порядка оплаты ГУП «Крайздравкомхоз» и ООО «Водолей» работ по ремонту служебных помещений ГУП «Крайздравкомхоз» от 01.12.2004 г.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, просит признать договор от 01.12.2004 г. недействительным.

Представитель ответчика, ГУП «Крайздравкомхоз», признал исковые требования, считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчик, ООО «Водолей», против удовлетворения иска возражал по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Третьи лица, Департамент имущественных отношений Краснодарского края, Департамент здравоохранения Краснодарского края, считают заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Дело рассматривается в порядке ст.156 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, оценив все представленные доказательства, установил следующее.

Между ГУП «Крайздравкомхоз» и ООО «Водолей» заключен договор о согласовании ГУП «Крайздравкомхоз» и ООО «Водолей» порядка оплаты работ по ремонту служебных помещений ГУП «Крайздравкомхоз» от 01.12.2004 г., пунктом 1 которого предусмотрено условие о том, что ООО «Водолей» оплачивает работы по ремонту служебных помещений ГУП «Крайздравкомхоз» денежными средствами в сумме 72 000 руб., согласно договору о возмездном оказании услуг, заключенному между

Лист № 2 решения по делу № А-32-15934/2008-52/381

ГУП «Крайздравкохоз» и исполнителем этих работ Корт С.Л. и акту сдачи-приемки работ по этому же договору от 01.12.2004 г.

Пунктом 2 договора от 01.12.2004 г. предусмотрена обязанность ГУП «Крайздравкомхоз» возвратить в трехмесячный срок денежные средства в сумме 72 000 руб. ООО «Водолей», оплаченные им за ремонт служебных помещений ГУП «Крайздравкомхоз», при этом, в случае отсутствия у ГУП «Крайздравкомхоз» денежных средств, необходимых для оплаты ремонта, последний обязуется передать, а ООО «Водолей» принять, в качестве оплаты указанные в договоре товарно-материальные ценности.

Кроме того, из данного договора от 01.12.2004 г. следует, что от имени ГУП «Крайздравкомхоз» договор подписан директором ФИО2, от имени ООО «Водолей» договор подписан также директором ФИО2

Таким образом, следует, что директором в вышеназванных юридических лицах, а именно, ГУП «Крайздравкомхоз» и ООО «Водолей», в момент заключения договора от 01.12.2004 г. о согласовании ГУП «Крайздравкомхоз» и ООО «Водолей» порядка оплаты работ по ремонту служебных помещений ГУП «Крайздравкомхоз», был ФИО2.

В материалах дела отсутствуют сведения об оплате ООО «Водолей» выполненных Корт С.Л. ремонтных работ служебных помещений ГУП «Крайздравкомхоз» в сумме 72 000 руб.

Актом от 16.12.2004 г. о приеме-передаче товарно-материальных ценностей от ГУП «Крайздравкомхоз» ООО «Водолей» подтверждается факт передачи товарно-материальных ценностей, указанных в договоре.

Согласно имеющемуся в материалах дела решению от 17.03.2004 г. № 1 об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Водолей» единственным учредителем данного общества является ФИО2.

Суд соглашается с мнением 3-го лица, Департамента имущественных отношений Краснодарского края, о том, что в соответствии с п. 2 ст. 21 ФЗ от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» руководитель унитарного предприятия не вправе быть учредителем (участником) юридического лица, занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью в государственных органах, органах местного самоуправления, коммерческих и некоммерческих организациях, кроме преподавательской, научной и иной творческой деятельности, заниматься предпринимательской деятельностью, быть единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнительного органа коммерческой организации, за исключением случаев, если участие в органах коммерческой организации входит в должностные обязанности данного руководителя, а также принимать участие в забастовках.

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что участие ФИО2 в ООО «Водолей» в качестве учредителя и исполнительного органа данного общества, директора, входило в его должностные обязанности, как директора ГУП «Крайздравкомхоз», следовательно, им были нарушены требования ФЗ от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 18 ФЗ от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Как следует из устава ГУП «Крайздравкомхоз», имеющегося в материалах дела, функции учредителя предприятия осуществляют департамент имущественных отношений Краснодарского края и департамент здравоохранения Краснодарского края,

Лист № 3 решения по делу № А-32-15934/2008-52/381

имущество предприятия находится в государственной собственности Краснодарского края и не может отчуждаться без согласия краевого органа по управлению государственным имуществом Краснодарского края.

Согласно пояснениям 3-го лица, Департамента имущественных отношений Краснодарского края, изложенным в отзыве на иск, на основании положения о департаменте имущественных отношений Краснодарского края, утвержденного постановление главы администрации Краснодарского края от 23.04.2007 г. № 345 «О департаменте имущественных отношений Краснодарского края», департамент является уполномоченным органом исполнительной власти Краснодарского края по управлению и распоряжению имуществом, земельными ресурсами, находящимися в государственной собственности Краснодарского края.

Таким образом, ГУП «Крайздравкомхоз» не имело права распоряжаться имуществом, в том числе отчуждать его на основании договора от 01.12.2004 г., без согласия департамента имущественных отношений Краснодарского края. В материалах дела отсутствуют и суду не представлены доказательства того, что ГУП «Крайздравкомхоз» получил разрешение от департамента имущественных отношений Краснодарского края на отчуждение имущества, указанного в договоре от 01.12.2004 г., то есть на совершение сделки, в которой имелась заинтересованность.

Суд не может согласиться с позицией департамента имущественных отношений Краснодарского края в части его ссылки на постановление главы администрации Краснодарского края от 23.04.2007 г. № 345 «О департаменте имущественных отношений Краснодарского края», поскольку, спорные правоотношения сторон по договору от 01.12.2004 г. возникли до даты издания данного постановления, которым утверждено положение о департаменте имущественных отношений.

Суд считает правильным рассматривать правоотношения сторон по договору от 01.12.2004 г. на предмет их соответствия законодательству, действующему на момент заключения данного договора, а именно, постановлению главы администрации Краснодарского края от 06.06.2001 г. № 473, утвердившем положение о департаменте имущественных отношений Краснодарского края, в соответствии с п. 3.1. которого департамент имущественных отношений Краснодарского края управляет и распоряжается, в пределах своей компетенции, государственным имуществом Краснодарского края, в том числе земельными ресурсами, в соответствии с федеральным законодательством.

Следует также принять во внимание, что в соответствии со ст. 22 ФЗ от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием;

в иных определенных уставом унитарного предприятия случаях.

Руководитель унитарного предприятия должен доводить до сведения собственника имущества унитарного предприятия информацию:

Лист № 4 решения по делу № А-32-15934/2008-52/381

о юридических лицах, в которых он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации, владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) в совокупности;

о юридических лицах, в которых он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации, занимают должности в органах управления;

об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Судом установлено, что на момент заключения договора от 01.12.2004 г. о согласовании ГУП «Крайздравкомхоз» и ООО «Водолей» порядка оплаты работ по ремонту служебных помещений ГУП «Крайздравкомхоз» директором этих юридических лиц, а также учредителем ООО «Водолей» был ФИО2

Сведения о том, что договор от 01.12.2004 г., в котором у него на основании вышеназванной нормы, имелась заинтересованность, был заключен с согласия собственника имущества, департамента имущественных отношений Краснодарского края, в материалы дела не представлены.

Вместе с тем, суд не может согласиться с доводами 3-х лиц о том, что согласование сделки с заинтересованностью должно также осуществляться с департаментом здравоохранения Краснодарского края, поскольку, в соответствии с положением о департаменте здравоохранения Краснодарского края, утвержденного постановлением главы администрации Краснодарского края от 15.04.2004 г. № 366, действовавшего на момент заключения договора от 01.12.2004 г., данный орган исполнительной власти не наделен соответствующими полномочиями.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что договор от 01.12.2004 г. о согласовании ГУП «Крайздравкомхоз» и ООО «Водолей» порядка оплаты работ по ремонту служебных помещений ГУП «Крайздравкомхоз», заключен с нарушением норм действующего гражданского законодательства РФ, а именно, ст. ст. 18, 21, 22 ФЗ от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Лист № 5 решения по делу № А-32-15934/2008-52/381

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчиков.

В соответствии со ст. 176 АПК РФ резолютивная часть решения объявлена 09.12.2009 г., полный текст решения изготовлен 16.12.2009 г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 64-66, 101, 102, 104, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Договор о согласовании ГУП «Крайздравкомхоз» и ООО «Водолей» оплаты работ по ремонту служебных помещений ГУП «Крайздравкомхоз» от 01.12.2004 г., заключенный между ГУП «Крайздравкомхоз», г. Краснодар, и ООО «Водолей», г. Краснодар, признать недействительным.

Взыскать с ООО «Водолей», г. Краснодар, в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 руб.

Взыскать с ГУП «Крайздравкомхоз», г. Краснодар, в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 1000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и (или) кассационную инстанцию арбитражного суда в установленном законодательством порядке.

Судья К.Н. Кондратов