Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черножукова М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью передвижная механизированная колонна «Новокубанская»

об исключении участника из общества

к ответчику: ФИО1 (г. Миллерово)

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Бизнес и закон» (ИНН <***> ОГРН <***>)

2) Межрайонная ИФНС России № 13 по Краснодарскому краю, г. Армавир

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – доверенность от 02.05.2012 г.,

от ответчика: не явился, уведомлен;

от третьего лица ООО «Бизнес и закон»: не явился, уведомлен;

от третьего лица МИФНС России № 13 по Краснодарскому краю: не явился, уведомлен.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ворониной Е.С.,

УСТАНОВИЛ:

ООО ПМК «Новокубанская» является участником ООО «Базнес и право» с долей в уставном капитале в размере 20%. Другими участниками ООО «Бизнес и право» являются ФИО1(30%) и ФИО3 (50%) (том 2 л.д.61,62).

21 апреля 2009 года между ООО «Бизнес и закон» (далее – Общество) и ФИО1 подписан договор дарения земельного участка, в соответствии с которым одаряемый (ФИО1) принял в дар земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 2 394 800 кв.м. с кадастровым номером 23:21:06:07:000:0302.

Ссылаясь на данное обстоятельство, истец просит на основании ст.10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключить ФИО1 из состава участников. Кроме того, истец указывает, что ФИО1 бесконтрольно расходовал денежные средства Общества, необоснованно отказывал истцу в предоставлении документов Общества, не созывал и не проводил общие собрания участников Общества.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно приведенной норме закона одним из оснований исключения участника ООО из общества может быть грубое нарушение им своих обязанностей участника общества.

Кроме того, из смысла указанной нормы закона, а так же ст. 10 Гражданского кодекса РФ, следует, что участник общества несет обязанность не причинять обществу вред, в том числе не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих её невозможной. Аналогичный вывод отражен в п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151.

Мера ответственности в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

21 апреля 2009 г. участник и генеральный директор ООО «Бизнес и право» ФИО1 совершил сделку (договор дарения), в результате которой безвозмездно приобрел у ООО «Бизнес и Право» земельный участок сельскохозяйственного назначения, площадью 2 394 800 кв.м. с кадастровым номером 23:21:06:07:000:0302.(том 1 л.д. 22,23). В судебном заседании ФИО1 затруднился пояснить, в чем заключается экономический смысл данной сделки, разумного обоснования её совершения не представил. Кроме того, ответчик подтвердил, что данный участок являлся единственным активом Общества. Из письма №9 от 25.01.2010 г. ООО «Бизнес и закон» (том 1 л.д. 24) так же следует, что подаренный ФИО1 земельный участок являлся единственным основным средством общества.

По утверждению истца основным и единственным источником доходов Общества являлась плата от сдачи в аренду указанного земельного участка. Ни ответчик, ни третье лицо не представили доказательств обратного, в связи с чем в силу п.3.1. ст. 70 АПК РФ суд считает данный факт установленным.

Таким образом, являясь участником и одновременно генеральным директором ООО «Бизнес и закон» ФИО1 совершил действия, направленные на безвозмездное отчуждение в свою пользу единственного актива общества – земельного участка площадью 2 394 800 кв.м. Суд квалифицирует данные действия ответчика как грубое нарушение обязанности не причинять вред обществу и не совершать действий, затрудняющих его деятельность, поскольку в результате таких действий от Общества в пользу ФИО1 безвозмездно перешло имущество, являющееся для Общества единственным основным средством и источником доходов.

При этом суд отклоняет довод ответчика о том, что договор дарения был одобрен участниками общества, т.к. один из участников Общества – ООО ПМК «Новокубанская» - никогда не голосовало за совершение договора дарения земельного участка в пользу ФИО1, в связи с чем состоявшаяся сделка дарения не может рассматриваться как соответствующая интересам всех участников общества.

Суд так же отклоняет довод ответчика о том, что в период совершения договора дарения (21.04.2009 г.) он не являлся участником общества, в связи с чем к нему не может применяться ответственность, предусмотренная ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Как следует из материалов дела (том 1 л.д. 11,12), ФИО1 приобрел статус участника Общества в результате договора дарения доли от 11.04.2008 г., по которому от ФИО4 к ответчику перешла доля в размере 80% уставного капитала. Как утверждает ответчик, сведения в ЕГРЮЛ о переходе к нему указанной доли были внесены гораздо позже совершения договора дарения земельного участка от 21.04.2009 г., в связи с чем по состоянию на 21.04.2009 г. он не являлся участником Общества. Однако, согласно пункту 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения договора дарения между ФИО4 и ФИО1, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке, а не с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Сторонами не отрицается факт того, что 11.04.2008 г. генеральным директором Общества был ФИО1, т.е. в момент совершения договора дарения между ФИО4 и ФИО1 Общество, в лице его генерального директора, было уведомлено о состоявшейся уступке. Таким образом, ФИО1 приобрел права и обязанности участника Общества с 11.04.2008 г. и на момент совершения договора дарения земельного участка (21.04.2009 г.) являлся участником Общества.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что договор дарения земельного участка от 21.04.2009 г. не признан недействительным, в связи с чем не может расцениваться как действия, влекущие исключение участника из общества на основании ст. 10 Закона. При этом суд исходит из того, что даже если договор формально соответствует требованиям закона, данное обстоятельство не исключает возможности оценить экономические последствия такого договора и придти к выводу, что он причиняет обществу вред и существенно затрудняет его деятельность. Статьей 10 Гражданского кодекса РФ запрещено злоупотребление гражданскими правами. Это означает, что, реализуя свои права, участники гражданского оборота не должны причинять вред правам и законным интересам других лиц и не должны грубо не исполнять свои обязанности. В этой связи, наличие у ФИО1 полномочий действовать от имени ООО «Бизнес и закон» в качестве генерального директора, не освобождало его от обязанности не причинять обществу вред и не совершать действий, затрудняющих деятельность общества. Согласно п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества.

Таким образом, материалами дела подтверждается совершение ответчиком действий (дарение самому себе единственного актива Общества), являющихся грубым нарушением его обязанностей как участника ООО «Бизнес и закон», что является основанием для исключения ФИО1 из состава участников ООО «Бизнес и закон».

Иные обстоятельства, на которые ссылается истец (непроведение общих собраний, отказ в предоставлении документов и д.р.) судом при вынесении решения не учитываются, поскольку материалами дела не подтверждается то, как данные действия затрудняют или делают невозможной деятельность общества.

Поскольку при подаче иску истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, а исковые требования истца удовлетворены в полном объеме, на основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по делу в сумме 4 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в федеральный бюджет РФ.

На основании изложенного и, руководствуясь ст.167-170, 176,181,182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО1 из состава участников ООО «Бизнес и Закон» (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО1 в федеральный бюджет РФ госпошлину в сумме 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Судья Черножуков М.В.