Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Мазуренко М.А., при ведении протокола судебного заседания судьей Мазуренко М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Компании «Риверсайд Партнерс Лимитед» к обществу с ограниченной ответственностью «Кореновский Логистический Парк», компании с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед», с участием третьего лица общество с ограниченной ответственностью «Регион-Л»

о признании недействительным решения единственного участника ООО «Кореновский Логистический Парк» от 25.02.2010 №17, в части отчуждения земельного участка

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представитель, доверенность от 18.06.2010;

от ООО «Кореновский Логистический Парк»: ФИО2 – представитель, доверенность от 02.07.2010, № 1-07/2010;

от компании с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед»: ФИО3 – представитель, доверенность в деле;

от ООО «Кореновский Логистический Парк»: ФИО4 – представитель, доверенность от 02.0.2010 №2-07/2010;

от ООО «Регион-Л»: ФИО2 – представитель, доверенность от 29.07.2010 №02

УСТАНОВИЛ:

Компания «Риверсайд Партнерс Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кореновский Логистический Парк», компании с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед», с участием третьего лица общество с ограниченной ответственностью «Регион-Л» о признании недействительным решения единственного участника ООО «Кореновский Логистический Парк» от 25.02.2010 №17 в части отчуждения земельного участка, кадастровый номер 23:12:06 01 046:0009, земли населенных пунктов – для размещения логистического парка, площадь 205132 кв.м., адрес: Российская Федерация, Краснодарский край, Кореновский район, г. Кореновск, перекресток улиц Гвардейская и Гагарина, из собственности общества с ограниченной ответственностью «Кореновский Логистический Парк» путем внесения в уставный капитал ООО «Регион-Л».

Определением от 26.07.2010 суд по ходатайству истца привлек к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Регион-Л».

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований. В обоснование заявленных требований истец указал, что решение единственного участника ООО «Кореновский Логистический Парк» от 25.02.2010 №17 об отчуждении земельного участка путем внесения его в качестве вклада в уставной капитал новой структуры – ООО «Регион-Л» принято с нарушением требований ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть, с нарушением порядка об одобрении сделки.

Представитель ответчика – ООО «Кореновский Логистический Парк» возражал против удовлетворения заявленных требований. В отзыве на исковое заявление указал, что истец не является собственником (участником) ООО «КЛП», не является самим обществом или представителем общества, а соответственно стороной в сделке и надлежащим истцом по делу, что является нарушением требований ч.5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель ответчика - компании с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед» возражал против удовлетворения заявленных требований. В отзыве на исковое заявление указал, что истец не доказал, что ответчиками было нарушено законодательство РФ об одобрении крупной сделки; кроме того, истец не доказал, что имеет право предъявлять иск с таким предметом и основанием, поскольку не является надлежащим истцом по настоящему делу.

Представитель третьего лица в судебном заседании отзыв на иск не представил, возражал против удовлетворения заявленных требований.

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующее.

Как видно из материалов дела, 22 августа 2006 единственным участником (100 %) доли в уставном капитале ООО ««Кореновский Логистический Парк» компании с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед» принято решение №1 об учреждении ООО ««Кореновский Логистический Парк» с уставным капиталом в размере 20 000 рублей, денежными средствами за счет средств учредителей. Все 100 % уставного капитала принадлежат единственному учредителю общества – компании с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед».

Как определено Партнерским соглашением от 28 августа 2007 года, заключенного между РИВЕРСАЙД ПАРТНЕРЗ ЛТД. и ВИНТЕРСТАР ЛИМИТЕД:

A) Истец и ВИНТЕРСТАР ЛИМИТЕД желают быть партнерами в компании Кларинетте Девелопментс Лимитед, которая по тексту Партнерского соглашения именуется Компанией.

Целью компании общества с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед» будет проектирование, строительство, разработка, управление и продажа логистического центра класса «А» в соответствии с международными стандартами, который по тексу Партнерского соглашения именуется Проект (абзац 1 Раздела «Преамбула»).

Б) Компания общество ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед» через свою российскую дочернюю компанию со 100% правом собственности ООО «Кореновский Логистический Парк» (ответчик-1) владеет земельным участком с кадастровым номером 23:12:06 01 046:0009 площадью 205132 кв.м. (земельный участок). Дочерняя компания ООО «Кореновский Логистический Парк» уполномочена распоряжаться земельным участком свободно и без каких бы то ни было ограничений (абзац 2 Раздела «Преамбула»).

B) Компания «Риверсайд Партнерс Лимитед» и ВИНТЕРСТАР ЛИМИТЕД договорились, что Истец будет контролировать 30% проекта и, соответственно, компании ООО «Кларинетте Девелопментс Лимитед», а ВИНТЕРСТАР ЛИМИТЕД будет контролировать 70% проекта и, соответственно, компании общества с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед», (пункт 1 Раздела I«Вступление в партнерство»).

Г) Единственным назначением компании общества с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед», будет разработка, проектирование, строительство, управление и продажа Проекта, а также любых других проектов, которые будут одобрены компанией общество с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед», (пункт 3 Раздела I «Вступление в партнерство»).

Д) Решения органов управления компании общества с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед», по основным вопросам, т.е. решение о ликвидации компании общества с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед», об изменении капитала и/или долей Компании, изменении учредительных документов Компании, о продаже и приобретении активов стоимостью свыше 1 000 000 (одного миллиона) долларов США должны приниматься единогласно. Любые иные операции и/или решения будут приниматься большинством (пункт 1 Раздела IV «Руководство»).

Е) Партнерское соглашение подчиняется законодательству Кипра. Стороны Партнерского соглашения подчиняются эксклюзивной юрисдикции судов, расположенных в Никосии, Кипр, для разрешения любого спора, возникшего из Партнерского соглашения или в связи с таковым (пункт 3 Раздела VII «Прочие условия»).

Компания общество с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед», обладает правом собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Кореновский Логистический Парк».

Компания общество с ограниченной ответственностью «Кореновский Логистический Парк», в сою очередь, обладал 100% правом собственности на земельный участок, который был внесен ООО «Кореновский Логистический Парк» в качестве вклада в уставный капитал ООО «РЕГИОН-Л» и который в настоящий момент принадлежит на праве собственности ООО «РЕГИОН-Л».

25 февраля 2010 единственным участником (100 %) доли в уставном капитале ООО «Кореновский Логистический Парк» - компанией с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед» (принято решение № 17 об учреждении ООО «Регион-Л» совместно с гражданином РФ ФИО5 с распределением долей между учредителями:

- ООО «Кореновский Логистический Парк», размер доли составляет 99, 995 % уставного капитала ООО «Регион-Л»;
- ФИО5 размер доли составляет 0, 005 % уставного капитала ООО «Регион-Л».

ООО «Кореновский Логистический Парк» внес вклад в уставный капитал ООО «Регион-Л» недвижимым имуществом общества - земельный участок с кадастровым номером 23:12:06 01 046:0009, земли населенных пунктов – для размещения логистического парка, площадью 205132 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Кореновский район, г. Кореновск, перекресток улиц Гвардейская и Гагарина.

01 марта 2010 Общим собранием учредителей ООО «Регион-Л» учредители: ООО «Кореновский Логистический Парк» и ФИО5 утвердили денежную оценку имущества, вносимого ООО «Кореновский Логистический Парк» в уставный капитал ООО «Регион-Л» стоимостью 95 000 000 рублей.

12 марта 2010 ООО «Регион-Л» и ООО «Кореновский Логистический Парк», подписали акт приема-передачи имущества в счет оплаты уставного капитала ООО «Регион-Л», согласно которому ООО «Кореновский Логистический Парк» передало, а ООО «Регион-Л» приняло в собственность недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 23:12:06 01 046:0009, земли населенных пунктов – для размещения логистического парка, площадью 205132 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Кореновский район, г. Кореновск, перекресток улиц Гвардейская и Гагарина.

Истец полагая, что принятое 25.02.2010 решение единственного участника ООО «Кореновский Логистический Парк» №17 вынесено с нарушением требований ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об одобрении сделки обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, сверив подлинные документы с имеющимися в деле копиями, суд находит иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) устанавливает, что юридическое лицо приобретает гражданские права через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 ГК РФ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно пункту 1 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 7.2 Устава ООО «Кореновский Логистический Парк» предусмотрено, решения об участии в коммерческих организациях и решения о крупных сделках принимаются общим собранием участников общества (единственным участником общества).

Из материалов дела усматривается, что ООО «Кореновский Логистический Парк» внес вклад в уставный капитал ООО «Регион-Л» недвижимым имуществом общества - земельный участок с кадастровым номером 23:12:06 01 046:0009, земли населенных пунктов – для размещения логистического парка, площадью 205132 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Кореновский район, г. Кореновск, перекресток улиц Гвардейская и Гагарина, что подтверждается свидетельством о праве собственности.

На основании исследования решения №17 принятого единственным участником общества ООО «Кореновский Логистический Парк» компанией с ограниченной ответственностью «Кларинетте Девелопментс Лимитед» 25 февраля 2010, суд считает, что оно принято в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и абзацу четвертому пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества с ограниченной ответственностью или его участника.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что истец не является участником ООО «Кореновский Логистический Парк», не является самим обществом, не является стороной в сделке и как следствие, ненадлежащим истцом по делу.

Данные обстоятельства подтверждены материалами дела и истцом не опровергнуты.

Таким образом, суд считает, что истец не обладает правом на обжалование решения единственного участника ООО «Кореновский Логистический Парк» от 25.02.2010 №17 в части отчуждения земельного участка, кадастровый номер 23:12:06 01 046:0009.

Как усматривается из пункта 1 Раздела IV «Руководство» партнерского соглашения от 28 августа 2007 года, заключенного между РИВЕРСАЙД ПАРТНЕРЗ ЛТД. и ВИНТЕРСТАР ЛИМИТЕД, решение органов управления Компании ООО «Кларинетте Девелопментс Лимитед» об одобрении решения Компании ООО «Кларинетте Девелопментс Лимитед» №17 от 25.02.2010г., относятся к решениям, которые принимаются большинством и не требует единогласного решения органов управления Компании ООО «Кларинетте Девелопментс Лимитед», т.к. земельный участок не принадлежал на праве собственности Компании ООО «Кларинетте Девелопментс Лимитед» и был внесен ООО «Кореновский Логистический Парк» в качестве вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в соответствии с Уставом ООО «Кореновский Логистический Парк» и законодательством РФ, т.е. не имела место продажа активов Компании ООО «Кларинетте Девелопментс Лимитед».

Кроме этого, согласно пункта 3 Раздела VII «Прочие условия» Партнерского соглашения, Компания «Риверсайд Партнерс Лимитед» не имеет оснований для оспаривания решения единственного участника ООО «Кореновский Логистический Парк» - №17 от 25.02.2010г. и протокола внеочередного общего собрания участников Компании ООО «Кларинетте Девелопментс Лимитед» от 17.05.2010г. в суде на территории Российской Федерации, так как споры, вытекающие из партнерского соглашения, подчиняются законодательству Кипра и эксклюзивной юрисдикции судов, расположенных в городе Никосия, Республика Кипр.

Таким образом, истец не является участником ООО «Кореновский Логистический Парк», а согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствие у обратившегося в суд лица статуса участника общества исключает возможность обжалования им решения единственного участника ООО «Кореновский Логистический Парк» от 25.02.2010 №17, в части отчуждения земельного участка.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поскольку истец не доказал свой статус участника общества у него отсутствует право на иск, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167 – 170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия в апелляционную инстанцию или в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу в кассационную инстанцию.

Судья М.А. Мазуренко