Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи А.В. Лесных, ознакомившись с исковым заявлением ООО «Адлерская чайфабрика», г. Ростов-на-Дону в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ОАО «Русский Чай», п. Дагомыс, третье лицо ИФНС РФ № 8 по Краснодарскому краю, г. Сочи

о признании недействительной сделки

при участии:

от истца: не явился, уведомлен;

от ответчика: не явился, уведомлен;

от третьего лица: не явился, уведомлен.

Требование заявлено о (с учетом уточнения предмета иска истцом в заявлении от 07.08.2009 г.) о признании недействительной сделки от 29.01.2004 г. по переходу долей в уставном капитале ООО «Адлерская чайфабрика» к ОАО «Русский Чай» а именно:

- признать недействительным решение от 29.01.2004 г. собрания учредителей ООО «Адлерская чайфабрика», в части принятия решения о продаже долей в своем уставном капитале ОАО «Русский чай»;

- признать недействительными соответствующие записи в ЕГРЮЛ об изменениях в учредительных документах общества ООО «Адлерская чайфабрика» (после которых, в состав учредителей ООО «Адлерская чайфабрика» вошло ОАО «Русский чай» на основании протокола общего собрания от 29.01.2004 г.

Истец, уведомленный должным образом о месте и времени судебного заседания в судебное заседание своего представителя не направил.

Ответчик, уведомленный должным образом о месте и времени судебного заседания в судебное заседание своего представителя не направил, отзыв на заявление не представил.

Третье лицо, уведомленное должным образом о месте и времени судебного заседания в судебное заседание своего представителя не направило, отзыв на заявление не представил.

Суд, изучив материалы дела, установил следующее.

Как следует из протокола № 3 внеочередного общего собрания, 29 января 2004 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ТОО «Адлерская чайфабрика», на котором одним из вопросов повестки дня являлся вопрос о продаже долей, принадлежавших товариществу.

В результате голосования решено продать часть долей вышедших участников ТОО «Адлерская чайфабрика» ОАО «Русский чай» в размере 71,94 % или 2 790, 45 руб. за 298 424 руб., а оставшуюся часть реализовать другим участникам.

Указанное решение собрания в части продажи долей вышедших участников ТОО «Адлерская чайфабрика ОАО «Русский чай» в размере 71, 94 % или 2 790, 45 руб. за 298 424 руб., оспаривается истцом по настоящему иску.

Отказывая истцу в удовлетворении требования, суд руководствуется следующим.

В силу положений ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Истец, ошибочно полагая, что решение собрания от 29.01.2004 г. является сделкой, просит признать его (ее) недействительным на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующее требованиям Закона.

Следует отметить, что решение общего собрания не является сделкой, а есть лишь способ одобрения потенциально возможной сделки, т.о. решение собрания - лишь этап, без осуществления которого, в ряде случаев, сделки не могут быть осуществлены, а осуществленные сделки могут признаваться недействительными.

Согласно положениям ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно протоколу собрания 29 января 2004 г. решение о продаже долей и о цене продажи долей в полном соответствии с положениями ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принималось всеми участниками общества единогласно.

Кроме того, следует отметить, что данное основание иска истцом не заявлено, а заявленное истцом основание иска - ст. 168 ГК РФ не может быть положено в основу оценки законности решений собрания.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 24 ноября 2005 года № 508-ОКонституция Российской Федерации, гарантируя каждому право на судебную защиту его прав и свобод, в том числе на обжалование в суд решений и действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений и должностных лиц (статья 46, части 1 и 2), непосредственноне устанавливает какой-либо определенный порядок осуществления судебной проверки таких решений по заявлениям заинтересованных лиц. Конституционное право на судебную защиту не предполагает возможность для гражданина по собственному усмотрению выбирать способ и процедуру судебного оспаривания, - они определяются, исходя из Конституции Российской Федерации, федеральными законами».

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем применения прямо названных законом способов защиты. Перечень способов, названных в статье 12 ГК, не носит закрытого характера, однако указанной статьей установлено, что иные способы защиты должны быть установлены законом.

Ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не называют такого способа защиты гражданских прав как признание сделки в виде решения общего собрания недействительным. Указанного обстоятельства достаточно для отказа в иске, поскольку истец испрашивает применение способа защиты, не предусмотренногофедеральным законом.

Помимо этого, согласно положений ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Истец не являлся и не является участником общества, а, следовательно, у него отсутствует само право на обжаловании решений общих собраний общества, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Поскольку требование о признании сделки – решения собрания удовлетворению не подлежит. Требование о признании недействительной соответствующей записи в ЕГРЮЛ так же не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцу при подаче иска предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 49, 65, 66, 71, 101, 110, 167-170 АПК РФ, ст. 12, 153 ГК РФ, статьями 24, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Адлерская чайфабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), расположенного по адресу: г. Сочи, Адлерский р-н, ул. Кирпичная, 2 в лице конкурсного управляющего ФИО1 (<...>/Братский 8а-10/11-13 (Корпус Б-2) 1 этаж, ком. № 45) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в течении одного месяца со дня его изготовления в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Лесных.