Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам:1) ФИО2, г.Краснодар; 2) ФИО3, г.Краснодар; 3) ФИО4, г.Краснодар; 4) ФИО5, г.Краснодар; 5) ФИО6, г.Краснодар; 6) ФИО7, г.Краснодар; 7) ФИО8, г.Краснодар; 8) ФИО9, г.Краснодар; 9) ФИО10, г.Краснодар; 10) ФИО11, г.Краснодар; 11) ФИО12, г.Краснодар; 12) ФИО13, ст.Динская; 13) ФИО14, г.Краснодар; 14) ФИО15, г.Краснодар; 15) ООО «СЦС Совинтел», г. Москва;

3-е лицо: ООО «Кубтелеком», г. Краснодар;

О признании сделок недействительными, и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей уставного капитала…

При участии:

от истца: ФИО1 – паспорт, ФИО16 – дов. от 28.07.06г.;

от ответчика ФИО2: ФИО17 – дов. от 20.03.06г.;

от ответчика ФИО3: ФИО17 – дов. от 20.03.06г.;

от ответчика ФИО4: ФИО18 – дов. от 26.10.2006г.;

от ответчика ФИО5: ФИО17 – дов. от 20.03.06г.;

от ответчика ФИО6: ФИО17 – дов. от 20.03.06г.;

от ответчика ФИО7: не явился, уведомлен;

от ответчика ФИО8: ФИО17 – дов. от 20.03.06г.;

от ответчика ФИО9: ФИО17 – дов. от 20.03.06г.;

от ответчика ФИО10: ФИО17 – дов. от 20.03.06г.;

от ответчика ФИО11: ФИО17 – дов. от 20.03.06г.;

от ответчика ФИО12: ФИО17 – дов. от 20.03.06г.;

от ответчика ФИО13: ФИО17 – дов. от 28.03.06г.;

от ответчика ФИО14: ФИО17 – дов. от 20.03.06г.;

от ответчика ФИО15: не явился, уведомлен;

от ответчика ООО «СЦС Совинтел»: ФИО19 – дов. от 24.07.06г.;

от 3-его лица: ФИО20-дов. от 01.08.2006г.;

установил:

Участник ООО «Кубтелеком» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными 14-ти договоров купли-продажи долей (в общей сумме 74,01%) в уставном капитале ООО «Кубтелеком» заключённых «27» июня 2006 года между участниками общества – продавцами: ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 и покупателем: ООО «СЦС Совинтел», г.Москва, применении последствий их недействительности и переводе на себя прав и обязанностей покупателя по этим договорам.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ в предварительном судебном заседании 26 сентября 2006 года заявил об уточнении исковых требований и просил суд:

1. Признать 14 ничтожных договоров купли-продажи долей уставного капитала ООО «Кубтелеком» (в общей сумме 73,91% ) заключенных между участниками общества - продавцами: ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 и покупателем – ООО «СЦС Совинтел» – недействительными с момента их совершения и применить последствия недействительности сделки.

2. Применить к 1 ничтожному договору дарения части доли уставного капитала ООО «Кубтелеком» (в размере 0,1%) заключенному между участником общества – дарителем: ФИО4, и одаряемым – ООО «СЦС Совинтел» правила установленные ГК РФ для договоров купли-продажи, признать его недействительным с момента его совершения и применить последствия недействительности сделки.

3. Перевести на истца участника ООО «Кубтелеком» ФИО1 права и обязанности Покупателя по этим договорам, в общей сумме в отношении 74,01% уставного капитала общества.

Уточнение исковых требований истец обосновал следующими обстоятельствами:

- на момент подачи иска, т.е. на 24.07.2006г. исковые требования основывались только на тех обстоятельствах, которые на этот момент были истцу известны и на тех письменных документах, которые у него имелись;

- затягиванием директором ООО «Кубтелеком» выдачи запрошенных истцом документов и получением запрошенных документов по заявлениям истца (от 20.07.06г. вход. №01/03-773; от 21.07.06г. вход. №01/03-787; от 03.08.06г. вход. №01/03-854) только «17» августа 2006 года;

- нахождением в данном почтовом отправлении копии уведомления участника общества ФИО4, которым тот «27» июня 2006 года вход. № 01/03-655 уведомлял директора ООО «Кубтелеком» о том, что подарил часть принадлежащей ему доли (0,1%) уставного капитала общества юридическому лицу ООО «СЦС Совинтел» – которое является ответчиком – покупателем по настоящему делу;

- отсутствия у истца копий и договоров купли-продажи и договора дарения вплоть до их представления ответчиками в предварительное судебное заседание «24» августа 2006 года.

В подтверждение своих доводов истец предоставил в дело копии следующих письменных доказательств, подлинники которых были обозрены судом и сторонами:

- ксерокопию почтового конверта (ценное письмо) который 17.08.2006 года истец получила из ООО «Кубтелеком»;

- ксерокопию описи вложения в ценное письмо;

- ксерокопию ответа директора ООО «Кубтелеком» вложенного в ценное письмо от 09.08.2006г. исх. № 01/10-773 полученного истцом 17.08.2006 года.

С учётом того, что согласно первоначально заявленных исковых требований истец просил суд признать недействительными ничтожные договора купли-продажи долей уставного капитала в общей сумме 74,01% и перевести на истца права и обязанности покупателя по этим договорам, и не располагал информацией, что из 74,01% долей 0,1% долей был отчуждён по договору дарения и фактически общая сумма долей не изменилась (73,91% по договорам купли-продажи + 0,1% по договору дарения = 74,01%) – определением от 26 сентября 2006 года уточнение исковых требований было принято судом.

26 октября 2006 года истец в порядке ст. 49 АПК РФ в судебном заседании заявил об уточнении исковых требований и окончательно просил суд:

1. Перевести на участника ООО «Кубтелеком» ФИО1, являющуюся собственником 16,54% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью (размер вклада) 1 876 752 (Один миллион восемьсот семьдесят шесть тысяч семьсот пятьдесят два) рубля 45 копеек, права и обязанности Покупателя по 14 договорам купли-продажи долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Кубтелеком» (местонахождение: Российская Федерация, 350000, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в общем размере 73,91% долей уставного капитала, заключённым «27» июня 2006 года между продавцами долей: ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 и покупателем этих долей: обществом с ограниченной ответственностью «СЦС Совинтел» (местонахождение: Российская Федерация, 115114, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), а именно по договорам:

Дата договора

Продавец

Покупатель

Размер доли

27.06.2006г.

ФИО3

ООО «СЦС Совинтел»

16,54%

27.06.2006г.

ФИО4

ООО «СЦС Совинтел»

16,44%

27.06.2006г.

ФИО11

ООО «СЦС Совинтел»

9,45%

27.06.2006г.

ФИО2

ООО «СЦС Совинтел»

7,88%

27.06.2006г.

ФИО8

ООО «СЦС Совинтел»

4,73%

27.06.2006г.

ФИО6

ООО «СЦС Совинтел»

3,15%

27.06.2006г.

ФИО9

ООО «СЦС Совинтел»

3,15%

27.06.2006г.

ФИО12

ООО «СЦС Совинтел»

3,15%

27.06.2006г.

ФИО7

ООО «СЦС Совинтел»

1,57%

27.06.2006г.

ФИО10

ООО «СЦС Совинтел»

1,57%

27.06.2006г.

ФИО5

ООО «СЦС Совинтел»

1,57%

27.06.2006г.

ФИО15

ООО «СЦС Совинтел»

1,57%

27.06.2006г.

ФИО13

ООО «СЦС Совинтел»

1,57%

27.06.2006г.

ФИО14

ООО «СЦС Совинтел»

1,57%

ИТОГО:

73,91%

2. Применить к 1 договору дарения части доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кубтелеком» (местонахождение: Российская Федерация, 350000, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 0,1% долей уставного капитала, заключенному между участником общества – дарителем: ФИО4, и одаряемым – ООО «СЦС Совинтел» (местонахождение: Российская Федерация, 115114, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), уведомление о котором зарегистрировано в ООО «Кубтелеком» 27 июня 2006 года, правила/нормы установленные ГК РФ для договоров купли-продажи и перевести на участника ООО «Кубтелеком» ФИО1 являющуюся собственником 16,54% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью (размер вклада) 1 876 752 (Один миллион восемьсот семьдесят шесть тысяч семьсот пятьдесят два) рубля 45 копеек, права и обязанности покупателя по этому договору.

3. А всего перевести на участника ООО «Кубтелеком» ФИО1 права и обязанности покупателя в отношении 74,01% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Кубтелеком» (местонахождение: Российская Федерация, 350000, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) номинальной стоимостью (размер вклада) 8 397 729 (Восемь миллионов триста девяносто семь тысяч семьсот двадцать девять) рублей 68 копеек – купленных ООО «СЦС Совинтел» (местонахождение: Российская Федерация, 115114, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) у 14 участников общества (ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15).

4. Понесённые расходы по уплате государственной пошлины возложить на ответчиков.

Определением арбитражного суда от 26 октября 2006 года данное уточнение исковых требований было принято судом.

Ответчики ФИО7 и ФИО15 в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения уведомлены надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления № 15543 от 02.11.2006г. и № 15549 от 02 ноября 2006г. соответственно.

Исковые требования заявлены по основаниям, изложенным в исковом заявлении, и письменных дополнениях к нему. В частности позиция истца сводится к следующему. ФИО1 в соответствии с Учредительным договором и Уставом Общества является участником ООО «Кубтелеком» с размером доли в уставном капитале Общества – 16, 54 %. 14 июля 2006 года из проекта новой редакции Устава и Учредительного договора истец узнал, что в учредительные документы ООО «Кубтелеком» включены сведения о новом участнике общества, а именно об ООО «СЦС Совинтел», которому принадлежит 74,01% долей уставного капитала. Из ответа директора ООО «Кубтелеком» от 14 июля 2006г. истец узнал, что ООО «СЦС Совинтел» в один день 27 июня 2006г. приобрёл 74,01% уставного капитала у 14 участников общества (физических лиц): ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15. При этом 17 августа 2006 года истец узнала о дарении участником общества ФИО4 0,1% долей уставного капитала, не являющемуся на тот период времени участником Общества, в дальнейшем покупателю 73,91% долей уставного капитала – ООО «СЦС Совинтел», уведомление о дарении ФИО4 направил и зарегистрировал в ООО «Кубтелеком» 27 июня 2006 года вход. № 01/03-655. Таким образом, войдя за короткое время в число участников общества, получив изначально в дар 0,1% доли, ООО «СЦС Совинтел» получил возможность консолидировать на основании возмездных договоров купли-продажи 73,91% долей уставного капитала ООО «Кубтелеком. Между истцом и всеми ответчиками продавцами долей (физическими лицами) в период с «28» февраля 2006 года по настоящее время имеется судебный спор (дело № А-32-6875/2006-47/165 рассматривает судья Волков Я.Е.). Предмет спора – 9,45% уставного капитала ООО «Кубтелеком». Об этом споре известно ответчику ООО «СЦС Совинтел». В связи с этим спором ответчики по настоящему делу понимали, что в случае объявления о продаже долей участников общества истец будет использовать своё преимущественное право и покупать продаваемые доли. В связи с этим, истец считает, что, заключая формально безвозмездный договор дарения, а затем, договоры купли-продажи, ответчики в действительности имели намерение осуществить возмездную реализацию доли в уставном капитале общества в обход права истца ФИО1, как участника Общества, на преимущественное приобретение ею долей по сравнению с третьими лицами, и, таким образом, дать ООО «СЦС Совинтел» возможность беспрепятственно приобрести остальные доли в уставном капитале ООО «Кубтелеком». Сделка по дарению 0,1% долей является притворной, так как была совершена с целью прикрыть последующие сделки купли-продажи долей, совершенных после ее заключения. По этому истец просит суд перевести на себя право и обязанности покупателя по 14 договорам купли-продажи долей уставного капитала ООО «Кубтелеком» в общем размере 73,91 %, и применить к договору дарения 0,1% доли уставного капитала ООО «Кубтелеком» от 25 мая 2006 года, уведомление о котором зарегистрировано в ООО «Кубтелеком» 27 июня 2006 года, заключённого между участником общества – дарителем: ФИО4 и одаряемым – ООО «СЦС Совинтел», правила и нормы ГК РФ установленные для договоров купли-продажи и также перевести на участника ООО «Кубтелеком» ФИО1 права и обязанности покупателя 0,1%.

Ответчик ООО «СЦС Совинтел» иск не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на иск. В частности позиция ответчика ООО «СЦС Совинтел» сводится к следующему. Преимущественное право ФИО1 не нарушено, поскольку с 27 июня 2006 года ООО «СЦС Совинтел» уже являлось участником ООО «Кубтелеком» и только после этого заключило договоры купли-продажи долей. ФИО4 и ООО «СЦС Совинтел», в соответствии со ст. 421 ГК РФ имели право заключать любой договор и определять его условия. Предложение купить доли поступили в ООО «СЦС Совинтел» от участников ООО «Кубтелеком». Переговоры с ФИО1 велись в устной форме и имели характер предварительных договоренностей. Для приобретения долей в уставном капитале ООО «Кубтелеком» необходимо было получить согласие всех участников общества. Доказательством согласия участников ООО «Кубтелеком» на продажу долей ООО «СЦС Совинтел» являются: 1) протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Кубтелеком» от «21» декабря 2005 года, на котором ФИО1 голосовала против продажи долей; 2) подписанный «18» апреля 2006 года с ФИО1 договор купли-продажи 16,54% долей. Это подтверждает, что все участники ООО «Кубтелеком», владеющие 100% долей уставного капитала, в письменном виде выразили свое намерение продать ООО «СЦС Совинтел» свои доли в полном размере. Для ФИО1 было зарезервировано с «18» апреля 2006 года – более 3.000.000. (трех миллионов) долларов США. Договор был совершён с условием, что ФИО1 откажется от заявленного иска в отношении 9,45% спорных долей уставного капитала проданных участником общества ФИО21 ФИО1 настаивала на оплате не выполнив принятых на себя обязательств. Заключая с ООО «СЦС Совинтел» договор купли-продажи ФИО1, не заботило нарушение преимущественных прав других участников. В июле 2006 года между ФИО1 и сотрудниками ООО «СЦС Совинтел» имелась переписка по электронной почте. ФИО1 предлагала подписать дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 18.04.2006г., в соответствии с которым ООО «СЦС Совинтел» должно было произвести оплату путём открытия банковского аккредитива в пользу ФИО1 До мая 2006 года в связи с обострением отношений, возникновением судебных тяжб между участниками ООО «Кубтелеком», снижением экономических показателей, ООО «СЦС Совинтел» не заключало договоров с другими участниками ООО «Кубтелеком». «25» мая 2006 года 2006 года ФИО4 по собственной инициативе подарил ООО «СЦС Совинтел» 0,1% уставного капитала ООО «Кубтелеком». Дарение было обосновано видением со стороны ФИО4 перспективы позитивных изменений в деятельности ООО «Кубтелеком» после привлечения в участники ООО «СЦС Совинтел». После заключения договора дарения, в мае 2006 года возобновились переговоры с участниками ООО «Кубтелеком». ФИО4 не намеревался продавать свою долю ООО «СЦС Совинтел», т.к. был заинтересован в долгосрочном сотрудничестве. Договор дарения и уведомления ФИО4 направил генеральному директору ООО «СЦС Совинтел» нарочным «22» мая 2006 года. Обратно подписанные документы возвратились «25» мая 2006 года. От ФИО4 ООО «СЦС Совинтел» известно, что в связи с отсутствием в Краснодаре и загруженностью по работе извещение в ООО «Кубтелеком» о дарении доли было направлено «26» июня 2006 года. Поэтому регистрация уведомления о дарении состоялась в ООО «Кубтелеком» только 27 июня 2006 года. После этого «27» июня 2006 года ООО «СЦС Совинтел» заключило с 13 участниками общества 13 договоров купли-продажи принадлежащих им долей в общей сумме 57,47% уставного капитала ООО «Кубтелеком». ФИО4 узнал о заключении 13 договоров купли-продажи долей лишь впоследствии. ФИО4 принял предложение ООО «СЦС Совинтел» – выразил желание и подписал аналогичный по содержанию договор купли-продажи остающихся у него в собственности 16,44% долей уставного капитала ООО «Кубтелеком». Оплата купленных долей произведена перечислением денежные средства на расчётные счета продавцов. Претензий между продавцами и покупателем нет, они считают свои действия законными. В подтверждение своих возражений ООО «СЦС Совинтел» приложил к отзыву: справки о принадлежности электронной почты; копию договора купли-продажи от 18.04.2006г.; копию протокола общего собрания ООО «Кубтелеком» от 21.12.2005г.; переписку по электронной почте; копию конверта ценного письма; копию описи вложения; копию дополнительного соглашения; копию письма.

Другие ответчики полностью поддержали позицию ответчика ООО «СЦС Совинтел». При этом ответчик ФИО4 в письменном отзыве на иск также указал, что изначально вопрос об отчуждении долей в уставном капитале Общества был инициирован представителем истца ФИО1 – ФИО22. 21.12.2005г. на внеочередном собрании участников ООО «Кубтелеком» было принято решение об отчуждении долей ООО «СЦС Совинтел», решение было принято большинством голосов. Предшествующим вопросом, согласно протоколу общего собрания от 21.12.2005г. было решено отменить решение внеочередного общего собрания участников ООО «Кубтелеком» от 21.11.2005г. о создании ЗАО «Кубтелекоминвест» и передаче основных средств ООО «Спектр». ФИО1 и ее представитель ФИО22 были заинтересованы в данном вопросе. Поскольку принятое 21.11.2005г. решение о передаче основных средств ООО «Спектр» было отменено, ФИО1 по вопросу о приобретении долей ООО «СЦС Совинтел» голосовала «против». Решение об отчуждении долей в уставном капитале ООО «Кубтелеком» третьему лицу ООО «СЦС Совинтел» принималось потому, что ООО «Кубтелеком» работало неэффективно, затратно, практически не развивалось и участники ООО «Кубтелеком» не видели дальнейшей прибыльности владения долями в связи с их раздробленностью, невозможностью консолидации для принятия перспективных для этого общества решений. В феврале 2006г. ФИО1 обратилась с иском ко всем остальным участникам ООО «Кубтелеком» о признании недействительными договоров купли-продажи 9,45% долей в уставном капитале ООО «Кубтелеком» (доли выбывшего из состава участников ФИО21). Руководство Общества занималось не управлением Обществом, а судебными тяжбами, которые были инициированы ФИО1. Ответчик ФИО4, изучив предварительно вопросы преимущества и недостатков партнерства решил путем заключения 25 мая 2006г. с ООО «СЦС Совинтел» договора дарения 0,1 % доли уставного капитала ООО «Кубтелеком» привлечь в Общество партнера, способного укрепить положение Общества на рынке телекоммуникационных услуг, считая, что безвозмездное отчуждение доли в будущем окупится в связи с вхождением в Общество участника, который является одним из крупнейших российских операционных компаний на рынке телекоммуникационных услуг. Положения Устава ООО «Кубтелеком» в редакции от 03.02.2006г. и Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают обязанности участников Общества заранее уведомлять других участников и само Общество о намерении подарить свою долю или часть своей доли в уставном капитале Общества другому лицу. Остальным участникам Общества, в том числе истцу ФИО1 было известно о заключении ответчиком ФИО4 договора дарения с момента его заключения, так как этот факт широко обсуждался в обществе. Ответчик ФИО4 ни оплаты, ни иного встречного предоставления от ООО «СЦС Совинтел» за переданную 0,1 % доли в Уставном капитале ООО «Кубтелеком» не получил. Допущенная во вступительной части договора дарения техническая описка «продавец совместно с покупателем далее именуются «стороны»» существа договора дарения от 25.05.2006г. не изменяют, т.к. в соответствии со ст. 491 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. В связи с нахождением в отпуске, отъездом в Китай, что подтверждается отметками в заграничном паспорте, заверенная нотариально копия которого представлена в материалы дела, длительной дорогой, загруженностью по основному месту работы после отпуска в период с 25.05.2006г. по 25.06.2006г. извещение о передаче доли на основании договора дарения от 25.05.2006г. в размере 0,1 % в Уставном капитале ООО «Кубтелеком» в пользу ООО «СЦС Совинтел» было лично доставлено ответчиком ФИО4 в ООО «Кубтелеком» 26.06.2006г. и зарегистрирована по журналу входящих документов 27.06.2006г. под номером 01/03-655.

3-е лицо ООО «Кубтелеком», г.Краснодар полностью поддержало позицию ответчиков считая, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению по основаниям изложенным в отзыве на иск. В частности позиция 3-его лица сводится к тому, что «25» мая 2006 года между участником общества ФИО4 и ООО «СЦС Совинтел» был заключен договор дарения 0,1% доли в уставном капитале ООО «Кубтелеком», о чем общество было извещено «27» июня 2006 года. С момента уведомления общества о состоявшемся дарении 0,1% доли уставного капитала, согласно п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «СЦС Совинтел» стал полноправным участником общества. К нему полностью перешли все права участника ООО «Кубтелеком», в том числе и на покупку долей участников общества без согласия других участников общества. Намерения продать доли третьим лицам у участников общества не было. В ООО «Кубтелеком» не поступали и не могли поступить, так как их нет в природе, заявления участников общества о намерении продать принадлежащие им доли с указанием цены продажи. Не существует и не может существовать извещения директора общества, направленное истцу, о предстоящей продаже долей и почтовых квитанций и почтовых уведомлений, подтверждающих направление истцу – ответчиками и 3-м лицом извещений о предстоящей продаже доли.

В судебном заседании 13 ноября 2006г. был объявлен перерыв до 20 ноября 2006г. до 14 часов 30 минут, о чем присутствующие в судебном заседании лица участвующие в деле были уведомлены под роспись в протоколе судебного заседания, и было вывешено соответствующее объявление на информационном стенде арбитражного суда. В назначенный день и час судебно разбирательство было продолжено.

Суд, изучив материалы данного дела, заслушав представителей лиц участвующих в деле, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Кубтелеком», г.Краснодар является юридическим лицом, о чем в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» в единый государственный реестр юридических лиц внесена Инспекцией ФНС РФ № 1 по г.Краснодару запись, и выдано свидетельство серия 23 № 006042775.

Согласно Учредительного договора ООО «Кубтелеком» истец ФИО1 является участником ООО «Кубтелеком», г.Краснодар с размером доли в уставном капитале Общества 16, 54% и номинальной стоимостью 1876752,45 руб..

Ответчик ФИО4 по договору дарения от 25 мая 2006г. подарил ООО «СЦС Совинтел» 0,1 % доли уставного капитала ООО «Кубтелеком».

Извещение о передаче доли на основании договора дарения от 25 мая 2006г. в размере 0,1 % в Уставном капитале ООО «Кубтелеком» в пользу ООО «СЦС Совинтел» было зарегистрировано по журналу входящих документов ООО «Кубтелеком» 27 июня 2006г. под номером 01/03-655.

В тот же день 27 июня 2006г. согласно договоров купли-продажи 14 участников ООО «Кубтелеком» физические лица: ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 уступили свои доли в Уставном капитале ООО «Кубтелеком» в сумме 73, 91 % ООО «СЦС Совинтел», г.Москва.

Таким образом, ООО «СЦС Совинтел», г. Москва стал участником ООО «Кубтелеком» с долей в Уставном капитале ООО «Кубтелеком» в сумме 74,01%.

Истец ФИО1 утверждает, что:

- 14 июля 2006 года из проекта новой редакции Устава и Учредительного договора она узнала, что в учредительные документы ООО «Кубтелеком» включены сведения о новом участнике общества, а именно об ООО «СЦС Совинтел», которому принадлежит 74,01% долей уставного капитала;

- из ответа директора ООО «Кубтелеком» от 14.07.2006г. она узнала, что ООО «СЦС Совинтел» приобрёл 74,01% уставного капитала у 14 участников общества (физических лиц): ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15;

- 17 августа 2006 года она узнала о дарении участником общества ФИО4 0,1% долей уставного капитала покупателю 73,91% долей уставного капитала.

Далее истец ФИО1 пояснила суду, что на ее письменное заявление с требованием предоставить копии договоров, копии документов оплаты, копии уведомлений – подтверждающих уступку 74,01% долей уставного капитала, директор общества предоставил только копии 14 уведомлений о купле-продаже долей в уставном капитале ООО «Кубтелеком» в общей сумме 73,91%, остальные запрошенные документы ей предоставлены не были. 31 июля 2006 года на внеочередном общем собрании участников ООО «Кубтелеком» ответчики игнорируя возражения истца о нарушении его преимущественного права покупки долей, приняли Устав общества в новой редакции, которая содержит сведения об ООО «СЦС Совинтел» и принадлежности ему 74,01% долей уставного капитала. Копию договоров купли-продажи и договора дарения истец получил только в предварительном судебном заседании 24 августа 2006 года.

Истец ФИО1 считая, что, заключая формально безвозмездный договор дарения, а затем, договоры купли-продажи, ответчики в действительности имели намерение осуществить возмездную реализацию доли в уставном капитале общества в обход права истца ФИО1, как участника Общества, на преимущественное приобретение ею долей по сравнению с третьими лицами – обратилась с исковым заявлением в арбитражный суд с требованиями перевести на себя право и обязанности покупателя по 14 договорам купли-продажи долей уставного капитала ООО «Кубтелеком» в общем размере 73,91 %, и применить к договору дарения 0,1% доли уставного капитала ООО «Кубтелеком» от 25 мая 2006 года, уведомление о котором зарегистрировано в ООО «Кубтелеком» 27 июня 2006 года, заключённого между участником общества – дарителем ФИО4 и одаряемым ООО «СЦС Совинтел» правила и нормы ГК РФ установленные для договоров купли-продажи и также перевести на участника ООО «Кубтелеком» ФИО1 права и обязанности покупателя 0,1%.

При вынесении решения суд исходил из следующего.

В силу п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Согласно, ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как видно из материалов дела, ответчик ФИО4 изначально владел долей 16,54% в уставном капитале ООО «Кубтелеком», г.Краснодар из которых 0,1 % он подарил по договору дарения от 25 мая 2006г., уведомление о котором зарегистрировано вжурнале входящих документов ООО «Кубтелеком» 27 июня 2006 года, ООО «СЦС Совинтел»,г.Москва, который став участником Общества в тот же день 27 июня 2006г. приобрел по договорам купли-продажи у 14 участников Общества, еще 73,91% долей уставного капитала ООО «Кубтелеком», г.Краснодар, в том числе оставшуюся долю у ответчика ФИО4 в размере 16,44%.

Таким образом, с учетом того, что уведомления обо всех 14 договорах купли-продажи 73,91% долей уставного капитала и 1 договора дарения 0,1% уставного капитала, поступили в ООО «Кубтелеком» в один день – 27 июня 2006 года – суд считает правомерной позицию истца, что следует считать, что все указанные договоры заключены в один день 27 июня 2006г., несмотря на то, что официально договор дарения датирован 25 мая 2006г..

При этом, судя по дате подачи ФИО4 уведомления о дарении 0,1% доли (27.06.2006г.), дате заключения 14 договоров купли-продажи (в общей сумме 73,91%) долей и подаче уведомлений об них (27.06.2006г.) – следует, что все ответчики продавцы долей, проживающие в разных районах города Краснодара, а один ответчик в станице Динской, и покупатель долей находящийся в городе Москве, постоянно находились в ООО «Кубтелеком», пытаясь зафиксировать момент подачи ФИО4 уведомления о дарении части доли, а затем одновременно стали заключать договоры купли-продажи, а следом подавать уведомления о состоявшейся продаже долей.

Истец пояснил суду, что между истцом и всеми ответчиками продавцами долей (физическими лицами) в период с «28» февраля 2006 года по настоящее время имеется судебный спор (дело № А-32-6875/2006-47/165 рассматривает судья Волков Я.Е.). Предмет спора – 9,45% уставного капитала ООО «Кубтелеком». Об этом споре известно ответчику ООО «СЦС Совинтел». В связи с этим спором ответчики по настоящему делу понимали, что в случае объявления о продаже долей участников общества истец будет использовать своё преимущественное право и покупать продаваемые доли.

Суд считает, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что фактически сделка по дарению 0,1 % доли в уставном капитале ООО «Кубтелеком» заключенная между ФИО4 и ООО «СЦС Совинтел» была направлена на прикрытие сделки купли-продажи доли в размере 73,91% в уставном капитале ООО «Кубтелеком», г.Краснодар заключенной между 14 участниками физическими лицами ООО «Кубтелеком» и ООО «СЦС Совинтел».

Принятие ООО «СЦС Совинтел» мер по приобретению долей ООО «Кубтелеком» путем заключения с другими участниками договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Кубтелеком» в один день 27 июня 2006г. с поступлением в ООО «Кубтелеком» 27 июня 2006г. уведомления ФИО4 о состоявшемся договоре дарения доли в размере 0,1% уставного капитала общества, отсутствие родственных и иных отношений, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер сделки, свидетельствует о том, что договор дарения имел целью обойти преимущественное право других участников общества на приобретение доли.

Кроме того, доказательством притворности договора дарения является его содержание:

На странице № 2 абзац № 1 – указано, что Продавец совместно с Покупателем далее именуются «Стороны», а по отдельности – «Сторона». На странице № 3 абзац № 5 (Одобрения государственных органов и иные одобрения) имеется фраза – кроме одобрения …. и уведомления участников общества и общества как может потребоваться в соответствии с законодательством и уставом общества, в связи с правом преимущественной покупки доли участниками общества и самим обществом и согласий других участников общества на продажу им доли.

Из текста договора видно, что договор совершён под условиями: страница №2 преамбула (Б); Страница №3 абзац №2 – Правоспособность; Страница №3 абзац №3 – Связывающее обязательство; Страница №4 абзац №3 – Организационная форма и полномочия; Страница №4 абзац №4 – Надлежащее одобрение; связывающее обязательство; Страница №5 п. 4.1. (А); Страница №6 абзац №1 (А).

Стороны договора дарения установили, что право собственности на часть доли переходит от дарителя к одариваемому в момент получения обществом письменного уведомления за подписью дарителя о дарении части доли (страница №2 п. 1.2.). А письменное уведомление о дарении общество получило в день заключения 14 договоров купли-продажи долей уставного капитала и направления уведомлений об их заключении – «27» июня 2006 года.

Стороны договора дарения установили, что по состоянию на дату подписания договора и до регистрации изменений в Уставе общества, в Едином государственном реестре юридически лиц, даритель является законным, бенефициарным и зарегистрированным владельцем доли (Страница № 4 абзац №1). Изменения в Устав общества и в Единый государственный реестр юридических лиц зарегистрированы ИФНС №1 по городу Краснодару «04» августа 2006 года.

Доказательством притворности договора дарения является содержание уведомления направленного в ООО «Кубтелеком». На странице № 2 абзац № 1 указано – прошу подтвердить получение данного уведомления путём проставления внизу вашей подписи (директора общества). Прошу доставить экземпляр уведомления с оригиналом Вашей подписи продавцу и ООО «СЦС Совинтел». Директор ООО «Кубтелеком» поставил свою подпись и имеется дата «27» июня 2006 года и вх. номер № 01/03-655.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - участник общества намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий её продажи.

Пунктом 6.8. статьи 6 Устава ООО «Кубтелеком» предусмотрено, что участник, желающий продать свою долю (её часть), подаёт соответствующее заявление директору общества, в котором должно быть выражено его намерение продать свою долю (часть доли) третьему лицу и цена продажи. Директор обязан немедленно известить других участников о предстоящей продаже доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки.

Согласно пункта 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6.6. статьи 6 Устава ООО «Кубтелеком», статьи 250 ГК РФ – участник пользуется преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу.

Пунктом 6.4. статьи 6 Устава ООО «Кубтелеком» – любые соглашения участников общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.

В пункте 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Суд считает, что права истца ФИО1, как участника ООО «Кубтелеком», г.Краснодар договором дарения доли и последующими договорами купли-продажи долей в сумме 74,01 % уставного капитала ООО «Кубтелеком», г.Краснодар были нарушены.

Таким образом, истец имел право обратится в суд с заявлением о переводе на нее прав и обязанностей покупателя указанных долей.

Судом изучены доводы ответчиков, что доказательством согласия участников ООО «Кубтелеком» на продажу долей ООО «СЦС Совинтел» являются: 1) протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Кубтелеком» от «21» декабря 2005 года, на котором ФИО1 голосовала против продажи долей; 2) подписанный «18» апреля 2006 года с ФИО1 договор купли-продажи 16,54% долей.

Действительно, «18» апреля 2006 года между истцом ФИО1 и ООО «СЦС Совинтел» был подписан вариант текста договора купли-продажи принадлежащих истцу 16,54% долей уставного капитала ООО «Кубтелеком», но в законную силу этот договор так и не вступил и в любом случае носил характер предварительного договора который сторонами реализован не был, это подтверждается следующими условиями договора:

- раздел 11.1. (вступление договора в силу и его действительность стр. 18-19) имеет следующее содержание – настоящий договор вступает в силу только при условии подписания покупателем договоров с аналогичными условиями с перечисленными ниже продавцами – участниками общества на приобретение их долей в уставном капитале общества: ФИО9 (3,48%), ФИО10 (1,73%), ФИО11 (10,44%), ФИО12 (3,48%), ФИО13 (1,73%), ФИО14 (3,46%), ФИО15 (1,73%), ФИО7 (1,73%), ФИО4 (18,27%), ФИО3 (18,27%), ФИО2 (8,71%), ФИО5 (1,73%), ФИО8 (5,22%), ФИО6 (3,48%) – с даты подписания последнего из вышеперечисленных договоров («Дата вступления в силу») и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору. Расторжение любого из указанных в настоящем пункте договора по любым основаниям и на любом этапе исполнения может быть основанием для расторжения настоящего договора в одностороннем порядке по инициативе покупателя;

ООО «СЦС Совинтел» не заключило с другими участниками общества предусмотренные в разделе 11.1. договоры на аналогичных условиях в связи с чем договор от «18» апреля 2006 года не вступил в силу.

Предварительный характер договора подтверждает содержание его условий изложенных в следующих пунктах: Преамбула договора (Б стр. 2); Раздел 2.1. (стр. 5); Раздел 2.3. (стр. 5); Раздел 3.1. (а) (стр. 5); Раздел 3.1. (v) (стр. 6); Раздел 3.1. (vi) (стр. 6); Раздел 3.1. (3) (стр. 7); Раздел 3.1. (b) (стр. 8); Раздел 4.1. (стр. 8); Раздел 4.2. (а) (стр. 8); Раздел 4.2. (v) (стр. 9); Раздел 4.2. (vi) (стр. 9); Раздел 5.2. (стр. 10); Раздел 5.4. (стр. 10-11); Раздел 6.2. (стр. 13); Раздел 11.8. (стр. 20).

Предварительность этого договора подтверждается тем обстоятельством, что не заполнены и не подписаны приложения к договору: №1 (акт о выполнении предварительных условий), №2 (список недвижимого имущества в собственности и аренде), №4 (список финансовых обязательств).

Как указал истец ФИО1, именно в связи с тем, что ее заботило соблюдение преимущественных прав участников в текст предварительного договора от «18» апреля 2006 года было включено условие о предоставлении продавцом – покупателю: оригинала уведомления продавца в общество о продаже доли третьему лицу с отметкой общества о получении такого уведомления; оригинала уведомлений от общества всем остальным участникам общества, извещающих о решении продавца продать долю третьему лицу; оригиналы отказов всех остальных участников общества от осуществления ими прав преимущественной покупки доли.

Содержание договора от «18» апреля 2006 года – подтверждает, что ООО «СЦС Совинтел» сознавало, что является 3-м лицом, и что для законной скупки долей участников общества необходимо соблюсти требования закона о соблюдении преимущественного права покупки. Но, предполагая, что истец будет осуществлять преимущественное право покупки долей участников – было совершено притворное дарение 0,1% уставного капитала.

Переписка по электронной почте имела место по инициативе сотрудников ООО «СЦС Совинтел» (ФИО20 и ФИО23) которые не являются исполнительным органом этого общества.

Суд считает, что данная переписка не является отказом истца от преимущественного права покупки продаваемых долей. В договоре от «18» апреля 2006 года предусмотрен отказ от осуществления преимущественного права в виде письменного заявления. Отказ не может быть опосредованным, в соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3. ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах», Постановлением Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”» от 18 ноября 2003 г. № 19 – отказ от преимущественного права должен быть сделан в виде письменного заявления, явно и непосредствен выражающего отказ истца от преимущественного права. Данной перепиской нельзя реализовать положения не вступившего в законную силу договора. Переписка свидетельствует о недостижении между ФИО1 и ООО «СЦС Совинтел» соглашения о продаже доли ФИО1 Генеральный директор дополнительное соглашение к договору от «18» апреля 2006 года не подписал, следовательно ООО «СЦС Совинтел» понимало, что ФИО1 имеет преимущественное право покупки долей, и будет его осуществлять в связи с чем и было совершено притворное дарение ФИО4 3-му лицу ООО «СЦС Совинтел» 0,1% долей.

Протокол внеочередного общего собрания участников общества от «21» декабря 2005 года доказывает, что предложение купить доли уставного капитала ООО «Кубтелеком» исходило не от участников, а именно от ООО «СЦС Совинтел». Истец голосовал против продажи долей ООО «СЦС Совинтел», т.к. в случае продажи долей сам имел желание их приобрести.

Голосуя против продажи долей 3-му лицу и заявляя иск о переводе прав и обязанностей покупателя истец однозначно выразил свою волю на покупку продаваемых долей.

В связи с тем, что ФИО4 и ООО «СЦС Совинтел» являются ответчиками по настоящему делу, т.е. лицами заинтересованными. Они могли датировать договор дарения любой датой. Ссылаясь на договор дарения 0,1% долей ООО «Совинтел» утверждает, что на момент скупки долей уже являлось участником ООО «Кубтелеком». Поэтому дата совершения указанная в договоре дарения не может являться допустимым доказательством. Порочность ссылки на дату договора дарения подтверждается: датой уведомления о договоре дарения – «27» июня 2006 года; датой заключения всех договоров купли-продажи долей и уведомлений о них – «27» июня 2006 года. Поэтому договор дарения мог быть тоже заключён «27» июня 2006 года.

Судом изучен довод ответчика ФИО4 о том, что в связи с нахождением в отпуске, отъездом в Китай, что подтверждается отметками в заграничном паспорте, длительной дорогой, загруженностью по основному месту работы после отпуска в период с 25.05.2006г. по 25.06.2006г. он не мог извещение о передаче доли на основании договора дарения от 25.05.2006г. доставить в ООО «Кубтелеком» ранее 27 июня 2006г., что было зарегистрировано по журналу входящих документов 27.06.2006г. под номером 01/03-655. Однако данный довод не может иметь решающего значения по делу, так как не устраняет обстоятельства дела указанные выше, и не может повлиять на квалификацию договора дарения – как притворного, совершённого с целью обойти преимущественное право покупки истца.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несёт обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. В соответствии с п. 2.1. договора дарения – ФИО4 оставался собственником подаренной 0,1% долей вплоть до регистрации изменений в уставе ООО «Кубтелеком» и в Едином государственном реестре юридических лиц, которые были зарегистрированы 04.08.2006 года.

Ссылка на то, что ФИО4 подарил ООО «СЦС Совинтел» 0,1% доли – по собственной инициативе, поскольку видел в привлечении такого участника перспективу позитивных изменений в деятельности ООО «Кубтелеком» и был заинтересован в долгосрочном сотрудничестве с ООО «СЦС Совинтел» – противоречит материалам дела, т.к. сразу же после дарения 0,1% доли ФИО4 продал имевшиеся у него 16,44% долей.

ООО «СЦС Совинтел» имея 0,1% доли в уставном капитале никак не могло повлиять на деятельность ООО «Кубтелеком». Имея всего 0,1% долей нет никакого смысла развивать ООО «Кубтелеком», это только является притворным основанием для скупки долей других участников в обход преимущественного права покупки.

В соответствии с разделом 11.1. договора от «18» апреля 2006 года ООО «СЦС Совинтел» намеревалось купить у ФИО4 всю его долю (без подарков).

Притворность договора дарения ФИО4 0,1% доли ООО «СЦС Совинтел», кроме того, подтверждается условиями договора купли-продажи от «27» июня 2006 года доли ФИО4 (16,44%) в уставном капитале ООО «Кубтелеком».

Так раздел 5.4. договора от «27» июня 2006 года (стр. 12) имеет следующее содержание - кроме одобрения уполномоченными органами продавца как это может требоваться в соответствии с законодательством и учредительными документами продавца и уведомления участников общества и общества как может потребоваться в соответствии с законодательством и уставом общества в связи с правом преимущественной покупки доли участниками общества и самим обществом и согласий других участников общества на продажу им доли, если оно необходимо в соответствии с требованиями устава общества, в связи с подписанием, вручением и исполнением продавцом настоящего договора и предусмотренных им сделок, продавец не обязан получать каких-либо разрешений или согласий, разрешений, дозволений, санкций, уведомлений, заявлений, свидетельств или других выражений одобрения от каких-либо лиц, не являющихся государственными органами.

Уведомление ФИО4 о дарении 0,1% уставного капитала поступило в ООО «Кубтелеком» в тот же день, в который были заключены все договора купли-продажи долей – «27» июня 2006 года, а не ранее, хотя и имеет другой регистрационный номер. Фактического пользования подаренной долей ещё не было. (Постановление Президиума ВАС РФ от 09 декабря 1997 года № 5246/97).

Осведомлённость ФИО4 о заключаемых «27» июня 2006 года договорах купли-продажи долей со всеми участниками, в т.ч. и с ним, подтверждается: разделом 11.1. этих договоров (вступление договора в силу и его действительность стр. 20-21) которым предусматривается вступление договора в силу только при условии подписания покупателем договоров с аналогичными условиями с остальными 13 участниками общества (кроме истца), причём с даты подписания последнего из договоров; заключением всех 14 договоров купли-продажи долей, в т.ч. и с ФИО4 в один день – «27» июня 2006 года; направлением уведомлений об этих договорах в ООО «Кубтелеком» в один день – «27» июня 2006 года.

Действия ответчиков по приобретению и отчуждению долей уставного капитала носили согласованный и последовательный характер, заключение договора дарения 0,1% доли тесно связано с заключением договоров купли-продажи долей.

Действия по скупке долей, свидетельствуют о возмездном характере заключённого между ФИО4 и ООО «СЦС Совинтел» договора дарения 0,1% доли – между ними отсутствуют родственные или иные отношения, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер сделки.

Цена подаренной 0,1% доли определяется исходя из условий договора купли-продажи ФИО4 16,44% долей (Постановление ФАС СКО от «14» января 2005 года Дело № Ф08-5877/2004) и составляет 13 500 долларов США, а в рублёвом эквиваленте = 365 324 руб. 85 коп.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ – притворная сделка – сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, и вследствие этого ничтожна (Постановления ФАС СКО: от «26» июля 2006 года Дело № Ф08-2863/2006; от «20» января 2006 года Дело № Ф08-6490/2005; от «18» января 2006 года Дело № Ф08-6335/2005; от «18» апреля 2006 года Дело № Ф08-1450/2006; от «14» января 2005 года Дело № Ф08-5877/2004).

Дееспособность и правоспособность ФИО4 и ООО «Совинтел», не наделяет их правом причинять вред другому лицу, а также злоупотреблять правом в иных формах.

Договоры, нарушающие законные права других лиц, являются формой злоупотребления правом, а поэтому ничтожны в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

Притворный договор дарения и договоры купли-продажи долей совершены по порочным основаниям, а ФИО4, продавцы долей (физические лица) и покупатель долей ООО «СЦС Совинтел» в результате сговора – нарушили законное преимущественное право истца на покупку продаваемых долей.

На основании вышеизложенного, суд считает, что исковые требования истца подлежат удовлетворению.

С учетом результатов рассмотрения дела, исходя из требований ст.ст. 102, 110 АПК РФ суд считает, что с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60000 руб., уплаченной истцом в бюджет при подаче в суд искового заявления по квитанции от 24.07.2006г. в размере 56000 руб., при уточнениях исковых требований по квитанции от 23.08.2006г. в размере 4000 руб..

Резолютивная часть принятого решения объявлена 20 ноября 2006г. Решение в полном объеме изготовлено 04 декабря 2006г., что в соответствии с п. 2 ст. 176 АПК считается датой принятия решения.

Руководствуясь ст.ст. 8,10,12,93,170,250 ГК РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 102, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Перевести на участника ООО «Кубтелеком» ФИО1, являющуюся собственником 16,54% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью (размер вклада) 1876752 (один миллион восемьсот семьдесят шесть тысяч семьсот пятьдесят два) рубля 45 копеек, права и обязанности покупателя по 14 договорам купли-продажи долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кубтелеком» (местонахождение: Российская Федерация, 350000, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в общем размере 73,91% долей уставного капитала, заключенным «27» июня 2006 года между продавцами долей: ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 и покупателем этих долей: обществом с ограниченной ответственностью «СЦС Совинтел» (местонахождение: Российская Федерация, 115114, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), а именно по договорам:

Дата договора

Продавец

Покупатель

Размер доли

27.06.2006г.

ФИО3 ВВиВиВикторовичВикторович

ООО «СЦС Совинтел»

16,54%

27.06.2006г.

ФИО4

ООО «СЦС Совинтел»

16,44%

27.06.2006г.

ФИО11

ООО «СЦС Совинтел»

9,45%

27.06.2006г.

ФИО2

ООО «СЦС Совинтел»

7.88%

27.06.2006г.

ФИО8

ООО «СЦС Совинтел»

4,73%

27.06.2006г.

ФИО6

ООО «СЦС Совинтел»

3,15%

27.06.2006г.

ФИО9

ООО «СЦС Совинтел»

3,15%

27.06.2006г.

ФИО12

ООО «СЦС Совинтел»

3,15%

27.06.2006г.

ФИО7

ООО «СЦС Совинтел»

1,57%

27.06.2006г.

ФИО10

ООО «СЦС Совинтел»

1,57%

27.06.2006г.

ФИО5

ООО «СЦС Совинтел»

1,57%

27.06.2006г.

ФИО15

ООО «СЦС Совинтел»

1,57%

27.06.2006г.

ФИО13

ООО «СЦС Совинтел»

1,57%

27.06.2006г.

ФИО14

ООО «СЦС Совинтел»

1,57%

ИТОГО:

73,91%

Применить к 1 договору дарения части долиуставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Кубтелеком» (местонахождение: Российская Федерация, 350000, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 0,1% долей уставного капитала, заключенному между участником общества - дарителем: ФИО4, и одаряемым - ООО «СЦС Совинтел» (местонахождение: Российская Федерация, 115114, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), уведомление о котором зарегистрировано в ООО «Кубтелеком» 27 июня 2006 года, правила/нормы, установленные ГК РФ для договоров купли-продажи, и перевести на участника ООО «Кубтелеком» ФИО1, являющуюся собственником 16,54% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью (размер вклада) 1 876 752 (один миллион восемьсот семьдесят шесть тысяч семьсот пятьдесят два) рубля 45 копеек, права и обязанности покупателя по этому договору.

А всего перевести на участника ООО «Кубтелеком» ФИО1 права и обязанности покупателя в отношении 74,01% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Кубтелеком» (местонахождение: Российская Федерация, 350000, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) номинальной стоимостью (размер вклада) 8 397 729 (Восемь миллионов триста девяносто семь тысяч семьсот двадцать девять) рублей 68 копеек, купленных ООО «СЦС Совинтел» (местонахождение: Российская Федерация, 115114, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) у 14 участников общества (ФИО2, С.С.АБ., ФИО3, ФИО5., ФИО6, ФИО7, ФИО8,ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО25, ФИО14, ФИО26).

Взыскать солидарно с ФИО27, <...>, ФИО3, <...>, ФИО4, <...>, ФИО5, <...>, ФИО6, <...>. кв. 49, ФИО7, <...>, ФИО8, <...> Победы, д. 146/6, корп. 1, кв. 61, ФИО9, <...>, ФИО10, <...>, ФИО11, <...>, ФИО12, <...>, ФИО13, Краснодарский край, ст. Динская, ул. Ульянова, д. 13, ФИО14, <...>, ФИО15, <...>, ООО «СЦС Совинтел», 115114, <...> в пользу ФИО1, зарегистрированной по адресу <...>, проживающей по адресу <...> расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста решения в апелляционную инстанцию арбитражного суда Краснодарского края, в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу в кассационную инстанцию.

Судья Е.В. Улько