Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Бабаевой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кравченко А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Правдивцовой Елены Викторовны, Выселковский район, ст. Новомалороссийская,

к 1. Инспекции ФНС России № 2 городу Краснодару, г. Краснодар,

2. ООО «АритЕль», г. Краснодар

о понуждении к исполнению обязанности по выходу участника из общества,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Правдивцива Е.В. – паспорт 7902157051 выдан УВД г. Майкопа 03.05.2002, от ответчиков: 1. Асыкулова Т.А. по доверенности от 20.07. 2010,

2. Селиванова А.В. – директор общества, паспорт 7906496938 выдан отделом ОФМС России по РА в Тахтамукайском районе 22.08.2007.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилась Правдивцова Елена Викторовна с заявлением к ООО «АритЕль», к Инспекции ФНС России № 2 городу Краснодару:

- об обязании ООО «АритЕль» представить в Инспекцию ФНС России № 2 городу Краснодару все учредительные документы, необходимые для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части исключения Правдивцовой Елены Викторовны из состава участников ООО «АритЕль»;

- об обязании Инспекции ФНС России № 2 городу Краснодару внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части исключения Правдивцовой Елены Викторовны из состава участников ООО «АритЕль».

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с неявкой представителя.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.

При оценке содержания понятия уважительности причин суд принимает во внимание, что не могут, как правило, рассматриваться в качестве уважительных причин нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица.

С учетом изложенного, суд считает, что неявка представителя истца не является уважительной причиной для отложения судебного разбирательства. Обстоятельств, подтверждающих невозможность явки в судебное заседание иного представителя, истцом не приведено. В связи с изложенным, в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства надлежит отказать.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об отказе от требований к Инспекции ФНС России № 2 городу Краснодару.

Ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено в порядке статей 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку отказ истца от требований к Инспекции ФНС России № 2 городу Краснодару не противоречат закону и не нарушают права других лиц.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

Руководитель ООО «АритЕль» заявленные требования не признала, на вопрос суда пояснила, что заявление Правдивцовой Елены Викторовны о выходе из состава участников ООО «АритЕль» общество получило 13.04.2010; устав не содержит ограничения на выход участников из состава общества, однако у руководителя общества имелись личные претензии к Правдивцовой Е.В.

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав объяснения сторон, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Общество с ограниченной ответственностью «АритЕль» зарегистрировано 19.08.2009.

Участниками общества являлись Правдивцова Елена Викторовна и Селиванова Анастасия Викторовна с равными долями – по 50 % в уставном капитале общества.

30.04.2010 общество в лице его руководителя Селивановой Анастасии Викторовны получило заявление Правдивцовой Елены Викторовны о выходе из состава участников ООО «АритЕль» (почтовое уведомление от 30.04.2010 имеется в материалах дела).

Поскольку директором общества не зарегистрированы изменения в учредительных документах общества, связанные с выходом участника, Правдивцова Елена Викторовна обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив представленные в дело документы, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Реализация данного права возможна в том случае, если действиями ответчика нарушены права или охраняемые законом интересы истца и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 марта 2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» предусмотрено, что согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд, применяя указанные нормы, учитывает, что устав общества с ограниченной ответственностью «АритЕль» содержит положение о праве участников общества на выход из общества независимо от согласия других его участников или самого общества (пункт 7.1. Устава), поэтому у Правдивцовой Елены Викторовны это право сохранялось и после 01.07.2009, которым она воспользовалась, направив обществу соответствующее заявление.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, причем подача участником заявления о выходе влечет за собой утрату лицом статуса участника общества, поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к обществу.

Правовые последствия заявления о выходе из общества настают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе и наступают независимо от государственной регистрации изменений учредительных документов общества.

Таким образом, Правдивцова Елена Викторовна утратила правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью «АритЕль» с 30.04.2010 – с момента уведомления о выходе из состава участников и, в силу прямого указания Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Согласно пункту 16 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из изложенного, заявление о выходе из состава участников общества должно быть направлено обществу, в лице его компетентных органов, из содержания такого заявления должно определенно следовать наличие воли участника на выход из состава участников общества.

Положения статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом предусмотренного уставом общества права участника общества на свободный выход из числа его учредителей, не связывает момент выхода участника общества, а, следовательно, и перехода его доли в обществу, с внесением изменений в учредительные документы и регистрацией таких документов.

В противном случае нормы института свободного выхода участника из состава учредителей были бы неисполнимы в случае невозможности созыва общего собрания, отказе общего собрании в утверждении изменений в учредительные документы общества, связанные с выходом участника общества из состава его учредителей, несвоевременности процедуры регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений в учредительные документы общества.

Таким образом, с момента подачи Правдивцовой Еленой Викторовной заявления о выходе из состава участников ООО «АритЕль», принадлежащее ей право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АритЕль» в размере 50 % перешла к обществу, а Правдивцова утратила статус участника общества.

Нарушение прав и законных интересов истца заключается в том, что по истечении полугода после выхода истца из состава участников ООО «АритЕль», в Едином государственном реестре юридических лиц и в уставных документах общества содержатся сведения о Правдивцовой, как участнице ООО «АритЕль».

На основании пункта 7.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Из буквального толкования положений, предусмотренных частью 1 пункта 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в данном случае (переход доли к обществу) именно общество обязано известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли. Указанное извещение производится посредством направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Суд считает необходимым указать, что в соответствии с пунктом 1 статьи 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества в размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах и переходах к обществу или приобретения обществом.

Таким образом, на дату рассмотрения настоящего спора, во-первых, Единый государственный реестр юридических лиц содержит недостоверные сведения о составе участников ООО «АритЕль», а во-вторых, обществом не исполнена обязанность по внесению соответствующих сведений.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на общество.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 4, 9, 65, 101-103, 110, 158, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Ходатайство истца об отказе от требований к Инспекции ФНС России № 2 городу Краснодару принять, производство по делу в отношении Инспекции ФНС России № 2 городу Краснодару прекратить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «АритЕль» (ИНН 2310140192), г. Краснодар, внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «АритЕль» о выходе Правдивцовой Елены Викторовны из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АритЕль».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АритЕль» (ИНН 2310140192) в доход федерального бюджета Российской Федерации 4 000 рублей государственной пошлины.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.В. Бабаева