Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Дуб С. Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черновой Н.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО «Тольяттиазот» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Тольятти,

к ООО «Рекол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Сальск,

к ООО «Рекол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), пос. Волна Темрюкского района,

третье лицо: ФИО1, г. Ростов-на-Дону,

О признании недействительным договора,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2- представитель по доверенности от 10 января 2014 г.,

от ответчиков: не явились,

от третьего лица: ФИО3- представитель по доверенности от 18 октября 2013 г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ОАО «Тольяттиазот» к ООО «Рекол» к ООО «Рекол» о признании недействительным договора.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом уведомлен. Отсутствие ответчика при его надлежащем уведомлении не является препятствием для проведения судебного заседания.

Истец и третье лицо исковые требования поддержали.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Как следует из искового заявления, 27.08.2013 между ООО «Рекол» (ИНН <***>, г. Сальск) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Рекол» (ИНН <***>, п. Волна) в лице директора ФИО4 заключен Договор №01/13 об уступке права требования (далее «Договор»).

Согласно указанному Договору ООО «Рекол» (г.Сальск) уступило ООО «Рекол» (п.Волна) право требования на взыскание денежных средств в размере 17 457 331 рублей по договору подряда №1936Т-04 от 01.06.2004г., заключенного между ООО «Рекол» (г.Сальск) и ОАО «Тольяттиазот», исполнительный лист серия АС №006301271, выданный 10.09.2013г. в рамках дела №А32-23973/10.

Уступка была произведена в счет задолженности перед ООО «Рекол» (п.Волна), возникшей из Договора аренды строительной техники с экипажем №12 от 15.04.2013г.

Истец полагает, что договор аренды строительной техники с экипажем «существует только на бумаге», поскольку:

ООО «Рекол» (п.Волна) было зарегистрировано ИФНС России по Темрюкскому р-ну 30.09.2011.

Договор аренды строительной техники с экипажем №12 был якобы подписан между ООО «Рекол» (г.Сальск) и ООО «Рекол» (п. Волна) 15.04.2011, т.е. за четыре месяца до даты регистрации одной из сторон договора аренды.

Таким образом, 15.04.2011 года несуществующая организация, которая будет зарегистрирована только 30.09.2011, подписывает договор с ООО «Рекол» (г.Сальск), согласно которому передает последнему в аренду строительную технику с экипажем.

Истец считает, что Договор №01/13 об уступке права требования от 27.08.2013г. в силу ст. 10 и ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, поскольку при ее заключении налицо злоупотребление правами как со стороны Цедента, так и со стороны Цессионария.

Договор № 01/13 об уступке права требования от 27.08.2013 от Цедента и от Цессионария подписан генеральными директорами, которые совпадают в одном лице. Генеральным директором и единственным учредителем ООО «Рекол» (г. Сальск) является ФИО5. Генеральным директором и единственным учредителем ООО «Рекол» (п. Волна) является ФИО5.

В рамках дела №А53-24120/2011 на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ООО «Рекол» (г. Сальск), наложен арест в пределах денежной суммы в размере 12 350 000 рублей.

В рамках указанного дела рассматривается корпоративный конфликт, возникший между участниками ООО «Рекол» (г.Сальск). Арбитражный суд Краснодарского края решением по делу №А53-24120/2011, оставленным без изменения судом апелляционной и кассационной инстанций, с ООО «Рекол» (город Сальск) и ФИО5 солидарно взыскано 8 699 097,40 рублей в пользу одного из участников ООО «Рекол» (город Сальск) (ФИО1). Однако арест, наложенный в рамках указанного дела, на расчетные счета ООО «Рекол», до настоящего момента не снят в рамках дела №А53-23488/2012 (Арбитражный суд Ростовской области) рассматривалось заявление Межрайонной ИФНС России №16 по Ростовской области к ООО «Рекол» (г.Сальск) о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства.

В рамках данного дела Арбитражный суд Ростовской области установил, что у ООО «Рекол» (город Сальск) существует значительная задолженность перед Межрайонной ИФНС России №16 по Ростовской области в размере 7 284 381,45 рублей.

Следовательно, ФИО6, являясь единственным учредителем и генеральным директором и ООО «Рекол» (г.Сальск), и ООО «Рекол» (п. Волна), и полностью располагая информацией о финансовом положении ООО «Рекол» (г.Сальск) сначала подписал между указанными обществами договор аренды строительной техники с экипажем №12 от 15.04.2011г. (в результате чего у ООО «Рекол» (г.Сальск) образовалась задолженность перед ООО «Рекол» (п.Волна) на сумму 17 457 331 рублей), а в последствии уступил право требования к ОАО «Тольяттиазот» на такую же сумму в размере 17 457 331 рублей. При этом, как уже указывалось ранее, договор аренды был подписан за четыре месяца до даты регистрации ООО «Рекол» (п.Волна).

Данные действия, с учетом того, что у ООО «Рекол» (г. Сальск) существуют обязательства по погашению долга перед ФИО1 в размере 8 699 097,40 рублей и налоговой инспекцией в размере 7 284 381,45 рублей, а также учитывая арест на счетах, не подлежат иной квалификации как действия по злоупотреблению гражданскими правами, поскольку направлены на сокрытие денежных средств с целью избежать списание денежных средств по долгам ООО «Рекол» (г.Сальск) - п. 10 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008г. №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ».

По Договору №01/13 об уступке права требования от 27.08.2013 ООО «Рекол» (г.Сальск) уступает ООО «Рекол» (п.Волна) право на взыскание денежных средств в размере 17 457 331 рублей по договору подряда №1936Т-04 от 01.06.2004, заключенному между ООО «Рекол» (г.Сальск) и ОАО «Тольяттиазот». В качестве подтверждения наличия долга ОАО «Тольяттиазот» указан исполнительный лист Арбитражного суда Краснодарского края серии АС №006301271, выданный в рамках дела №А32-23973/10.

Однако исполнительный лист серии АС №006301271 в рамках дела №А32-23973/10 был выдан Арбитражным судом Краснодарского края 10.09.2013.

Следовательно, исполнительный лист от 10.09.2013 не может подтверждать право требования к ОАО Тольяттиазот, которое было передано ООО Рекол (п. Волна) по договору № 01/13 об уступке права требования от 27.08.2013.

Таким образом, истец просит признать недействительным договор № 01/13 об уступке права требования.

Суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования истца по следующим основаниям.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

На основании ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Сделка по договору аренды № 12 от 15.04.2011 не могла быть заключена, так как ООО «Рекол» (п. Волга) зарегистрировано 30.09.2011.

Исполнительный лист АС №006301271 по делу №А32-23973/10 получен 10.09.2013, т.е. позже чем договор уступки 01/13 об уступке права требования от 27.08.2013.

На имущество ООО «Рекол» (г. Сальск) наложен арест по делу № А53-24120/2011 определением от 21.12.2011.

В силу п.3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является.

Третье лицо считает, что оспариваемый Договор об уступке права требования является ничтожным по следующим основаниям.

ООО Рекол (г. Сальск) является солидарным должником перед ФИО1 по делу №А53-24120/2011 (вторым солидарным должником является ФИО5 - единственный участник и руководитель Соответчиков по данному делу).

Указанная задолженность подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами. Решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-24120/2011 от 22 октября 2012 г., оставленным в силе Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда № 15АП-16177/2012по делу № А53-24120/2011, Постановлением ФАС Северо-Кавказского округа № Ф08-1474/2013по делу № А53-24120/2011 в пользу ФИО1 с ФИО5 и ООО Рекол (г. Сальск) было взыскано 8 742 864 рубля 10 копеек.

В рамках дела №А53-24120/2011 Арбитражным судом Ростовской области было вынесено определение о принятии обеспечительных мер, в виде наложения ареста на все имущество ООО «Рекол» (ИНН/ОГРН <***>/<***>). В соответствии с указанным определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.12.2013 по делу №А53-24120/2011 об обеспечении иска суд наложил арест на все имущество ООО Рекол (г. Сальск).

При этом, в соответствии с положениями ст. 128 Гражданского кодекса РФ имущественное право, а, следовательно, и дебиторская задолженность, признается имуществом, наряду с иными видами имущества. По своей правовой природе дебиторская задолженность - это имущественное право требования.

Накладывая, в качестве обеспечительной меры, арест на все имущество ООО Рекол (г. Сальск) по делу № А53-24120/2011, суд, как следствие наложил арест и на имущественное право требования ООО Рекол (г. Сальск) к ОАО «Тольяттиазот», вытекающее из договора подряда №1936Т-04 от 01.06.2004 г.

Данное решение суда не исполнено, при этом указанная дебиторская задолженность является единственным имуществом ООО Рекол (г. Сальск) и уступка этой дебиторской задолженности преследует единственную цель сделать невозможным исполнение решения суда по делу № А53-24120/2011.

Единственным участником и руководителем ООО Рекол (г. Сальск) и ООО Рекол (п. Волна) является ФИО7 Последний, следовательно, является единственным выгодоприобретателем указанных обществ и, как отмечалось выше, является солидарным должником перед ФИО1

Так как ФИО7 является единственным выгодоприобретателем. Т.е. цессия приведет к тому, что имущественное право требования останется де-факто у него же. Под прикрытием «корпоративной вуали» фактические недобросовестные действия совершает именно ФИО5 Между тем в соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доктрина «снятия корпоративной вуали» не является сугубо теоретической правовой конструкцией, заимствованной из иностранной правовой системы. Примером применения указанной доктрины является Постановление Президиума ВАС РФ от 24 апреля 2012 г. N 16404/11. Несмотря на то, что в данном деле рассматривались иные фактические обстоятельства, общая идея заключается в следующем: правовые свойства и качества, которыми обладает один субъект -юридическое лицо, могут быть при соблюдении определенных предпосылок вменены другому субъекту - участнику юридического лица.

Такой предпосылкой является явное злоупотребление гражданскими правами, действия в обход закона. Свойства юридической личности могут быть поставлены под сомнение, если единственный участник и руководитель общества, совершая недобросовестные действия, преследует удовлетворение собственных корыстных интересов. Т.е., передавая в обход судебному запрету имущественное право требования к ОАО «Тольяттиазот», ООО Рекол (г. Сальск) действует недобросовестно и преследует цель - избежать имущественной ответственности перед кредиторами.

Суд полагает возможным из установленных обстоятельств дела удовлетворить исковые требования истца.

Договор № 01/13 об уступке права требования заключенный 27.08.2013 между ООО «Рекол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Сальск и ООО «Рекол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), пос. Волна Темрюкского района, признать недействительным.

Расходы по оплате государственной пошлины, суд, в соответствии с правилами ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 27, 28, 49, 65, 110, 132, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Рекол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Сальск в пользу ОАО «Тольяттиазот» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Тольятти 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Рекол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), пос. Волна Темрюкского района в пользу ОАО «Тольяттиазот» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Тольятти 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Судья С. Н. Дуб