Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Крымск

к АО «ГОЛУБАЯ НИВА», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Приморско- Ахтарск

третьи лица Межрайонная ИФНС № 16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар
ФИО2
о ликвидации общества

При участии в заседании представителей:
истца: ФИО3 (до перерыва)
ответчика: ФИО4 (до перерыва)
третьи лица:
МИФНС № 16: уведомлен
ФИО2: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с

исковым заявлением к АО «ГОЛУБАЯ НИВА» о ликвидации общества.

Представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика считает требования необоснованными.

Представитель МИФНС № 16 не явился.
Представитель третьего лица - ФИО2 не явился.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до

После перерыва судебное заседание продолжено в 16 час. 50 мин. без

использования средств аудиозаписи в отсутствие представителей сторон.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются

полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке

сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или

отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость,

достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, выслушав мнение участников процесса, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, истец является акционером публичного акционерного общества «Голубая Нива» ИНН<***>, что преюдициально подтверждено рядом судебных актов. Одновременно истец является и кредитором общества ввиду наличия положительных решения в его пользу по искам к обществу.

Истец указывает, что акционерное общество не выполняет свою цель в течение 10- ти лет ввиду длящегося корпоративного конфликта и недобросовестных действий группы лиц, которая путем фальсификации документов незаконно присваивает себе полномочия органов управления юридическим лицом с целью неосновательного обогащения за счет нанесения убытков юридическому лицу

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14, корпоративный конфликт является ситуацией в хозяйственном обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной. При данной ситуации целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

Ликвидация общества в качестве способа разрешения корпоративного конфликта является экстраординарной мерой, когда достижение целей, ради которых создано общество, становится невозможным, в том числе, если осуществление (продолжение) деятельности юридического лица становится невозможным или существенно

затрудняется, например:

вследствие уклонения других участников от управления обществом, когда невозможно принимать решения в связи с отсутствием кворума, органы юридического лица не сформированы и (или) бездействуют;

либо когда в наличии длительный корпоративный конфликт между участниками, и существенные злоупотребления в ходе него допускались всеми участниками общества, либо когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта исчерпаны или их применение невозможно.

Последствия таких действий (бездействие) участников в ходе корпоративного конфликта должны носить неустранимый характер, их результатом должна явиться именно невозможность достижения целей общества, невозможность дальнейшего продолжения деятельности общества, когда без применения института принудительной ликвидации не могут быть уже защищены и обеспечены права и законные интересы участников общества в целом и его кредиторов.

Суд констатирует, что названных Верховным Судом Российской Федерации признаков для применения экстраординарной меры в виде ликвидации юридического лица в данном деле не имеется.

Как следует из информации, опубликованной в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчётности, общество имеет оборотные активы, долгосрочные и краткосрочные обязательства, выручку и убытки.

Указанное свидетельствует о наличии финансовой деятельности со стороны общества.

Также суд учитывает, что в 2020-2021 годах ведение ответчиком деятельности осложнялось негативными процессами, связанными с общими ограничениями, введенными в связи с пандемией COVID-19, усложнением ведения хозяйственной деятельности. В отношении показателей за 2022 год - также очевидны негативные явления в экономике, отражающиеся на ведении предпринимательской деятельности, и явления эти носят объективный и всеобщий характер, связаны с применением западными государствами санкций в отношении РФ.

Указанные обстоятельства учитываются федеральным законодателем, устанавливающим специальное правовое регулирование, связанное с применением мер экономической ответственности. В том числе, согласно части 1 статьи 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлены в 2022 и 2023 годах следующие особенности применения федеральных законов о хозяйственных обществах: снижение стоимости чистых активов акционерного общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 и 2023 годов не учитывается для целей применения пунктов 4 и 6 статьи 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, даже при снижении стоимости чистых активов акционерного общества ниже размера его уставного капитала не является в 2022-2023 годах основанием для инициирования ликвидации акционерного общества.

При таких обстоятельствах доводы истца о неэффективной деятельности общества, по мнению истца, не могут быть основанием для ликвидации общества.

Не имеется оснований и для вывода о невозможности деятельности общества ввиду отсутствия возможности сформировать органы юридического лица. Как следует из материалов дела, общее собрание акционеров, равно как и совет директоров как соответствующие органы общества функционируют.

То обстоятельство, что не избран единоличный исполнительный орган, само по себе не является основанием для ликвидации акционерного общества, поскольку имеются иные способы защиты корпоративных прав: а) исключение из общества участника непубличной корпорации, который своими действиями (бездействием) затрудняет деятельность общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации;

б) понуждение к проведению общего собрания; в) возмещение причиненных корпорации убытков.

Кроме того, не исключен и иной вариант разрешения конфликта в виде прекращения статуса участника общества путем отчуждения акций.

В силу пункта 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" выплата дивидендов осуществляется исключительно по решению общего собрания акционеров даже при наличии прибыли. Поскольку такое решение не принималось, оснований полагать права истца нарушенными не имеется.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П, осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. К таким решениям относится и решение общего собрания акционеров о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) (статья 42 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Таким образом, истец не доказал наличия совокупности обстоятельств, при которых допускается применение такого способа защиты как принудительная ликвидация общества.

Иные доводы, касающиеся личностных обстоятельств конфликта акционеров, не могут сами по себе быть основанием для применения названного способа защиты права.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.03.2023 N Ф08-2611/2023 по делу N А53-24016/2022.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, в удовлетворении следует отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ФИО1, г. Крымск о приобщении документов удовлетворить.

Ходатайство МИФНС № 16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар о рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворить.

ФИО1, г. Крымск в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец