Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «Исток-Траст» с требованием обязать ответчика представить заверенные печатью общества и подписью генерального директора общества копии следующих документов: договора о создании общества; устава общества и внесённых в него изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества; внутренних документов общества; положений о филиалах или представительствах общества; годовых отчётов за период с 01.03.2008 года по настоящее время; документов бухгалтерской отчётности за период с 01.03.2008 года по настоящее время; лицензий; документов по проведённым налоговым проверкам (копии актов, решений); договоров (контрактов) по всем видам деятельности общества; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.03.2008 года настоящее время; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.03.2008 года по настоящее время; сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом за период с 01.03.2008 года по настоящее время; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.03.2008 года по настоящее время; расшифровки счета 01 «Основные средства» за период с 01.03.2008 года по настоящее время; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых, ордеров общества за период с 01.03.2008 года по настоящее время; документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе за период с 01.03.2008 года по настоящее время; формы бухгалтерской отчётности общества (включая все отчётные формы (формы N 1 - 6)) за период с 01.03.2008 года по настоящее время; все справки и приложения к балансу пояснительной записки к годовой отчётности за период с 01.03.2008 года по настоящее время; налоговые декларации за период с 01.03.2008 года по настоящее время; протоколы общих собраний акционеров (очередных и внеочередных) за период с 01.03.2008 года по настоящее время; протоколы заседаний совета директоров, ревизионной комиссии за период с 01.03.2008 года по настоящее время; бюллетени для голосования за период с 01.03.2008 года по настоящее время; доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества за период с 01,03.2008 года по настоящее время; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.03.2008 года по настоящее время; все отчёты независимых оценщиков за период с 01.03.2008 года по настоящее время; списки аффилированных лиц общества за период с 01.03.2008 года по настоящее время; расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) за период с 01.03.2008 года по настоящее время; расшифровки стр. 520 «Прочие долгосрочные обязательства» и 628 «Прочие кредиторы» баланса за период с 01.03.2008 года по настоящее время; справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за период с 01.03.2008 года по настоящее время; перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за период с 01.03,2008 года по настоящее время; расшифровки стр. 090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы) за период с 01.03.2008 года по настоящее время; расшифровки стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за период с 01.03.2008 года по настоящее время: расшифровки стр. 130 (незавершённое строительство) за период с 01.03.2008 года по настоящее время; оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности; документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах; банковские выписки с расшифровкой назначении платежа за период с 01.03.2008 года по настоящее время; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» за период с 01.03.2008 года по настоящее время; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.03.2008 года по настоящее время; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчёты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нём.

В отзыве ЗАО «Исток-Траст» (далее – общество) указало, что общество не препятствовало ознакомлению истца с документацией общества, предлагало указанному акционеру согласовать время ознакомления и погашение затрат на изготовление копий документов, однако предложением общества не воспользовался. Кроме того, общество указало, что акционеру направлены все документы, предоставление которых обязательно в силу закона, и для приобщения к материалам дела представило копии письма от 30.05.2012, опись вложения в бандероль с объявленной ценностью и квитанцию об отправке ценной бандероли.

От истца поступило заявление об изменении исковых требований. Истец требует обязать ЗАО «Исток - Траст» предоставить ФИО1 заверенные печатью общества и подписью генерального директора общества копии следующих документов:

договора о создании общества;

устава общества и внесенных в него изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества;

документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 01.03.2008 года;

внутренних документов общества;

положения о филиалах или представительствах общества в случае их наличия;

годовых отчетов общества за период с 01.03.2008 года;

документов бухгалтерской отчетности за период с 01.03.2008 года;

протоколов общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 01.03.2008 года;

бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с 01.03.2008 года;

отчетов независимых оценщиков за период с 01.03.2008 года;

списков аффилированных лиц общества за период с 01.03.2008 года;

списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» за период с 01.03.2008 года;

заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.03.2008 года;

проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами (в случае необходимости раскрытия такой информации в соответствии с законом) за период с 01.03.2008 года;

уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения за период с 01.03.2008 года;

судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, за период с 01.03.2008 года.

Заявление принято судом, определение занесено в протокол.

Общество считается надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, отсутствие представителя общества не препятствует рассмотрению дела.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу, что требования ФИО1 подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (далее – акционер) направил в адрес общества письмо от 19.09.2011г. с требованием о предоставлении заверенных печатью общества и подписью генерального директора общества копий документов, перечисленных истцом в исковом заявлении первоначально. В письме от 26.10.2011г. общество, сославшись на затруднительность изготовления и направления копий документов, предложило акционеру ознакомиться с документацией лично. Полагая, что отказ общества предоставить копии документов является неправомерным, акционер обратился в арбитражный суд с требованием о понуждении общества передать акционеру заверенные копии документов согласно перечню.

После возбуждения арбитражным судом производства по настоящему делу общество направило в адрес акционера бандероль с копиями документов. Согласно сопроводительному письму и описи вложения в бандероль общество направило акционеру копии следующих документов:

1. Копии учредительных документов в сшивке:
протокол о создании общества;

устав общества в редакции от 2003 г.;

свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр

юридических лиц;

2. Копии бухгалтерской отчетности за 2008 - 2011 г.г. в сшивке:
годовые отчеты общества;

расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных

уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

расшифровки счета 01 «Основные средства»;

своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате

сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества;

формы бухгалтерской отчетности, включая формы №1-6;

справки и приложения к годовым балансам;

налоговые декларации;

расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными

фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

расшифровки стр. 520 «Прочие долгосрочные обязательства» и 628 «Прочие

кредиторы»;

справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости,

начисленной амортизации и остаточной стоимости;

расшифровки стр. 090, 100 Формы №2 (прочие операционные доходы, прочие

операционные расходы);

расшифровки стр. «Прочие внереализационные доходы», «Прочие внереализацио-

ные расходы»;

расшифровка стр. «Незавершенное строительство»;

3. Копии материалов собраний акционеров в сшивке:

протоколы общих собраний акционеров;

доверенности на участие в общих собраниях акционеров.

4. Копии материалов заседаний совета директоров, ревизионной комиссии в сшивке:

протоколы заседаний.

В сопроводительном письме общество указало, что следующие документы, содержащиеся в требовании акционера, не могут быть предоставлены в связи с отсутствием таковых в ЗАО «Исток-Траст»: положение о филиалах или представительствах; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности; документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы подлежащие опубликованию; уведомления о заключении акционерных соглашений; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

В удовлетворении требования о предоставлении копий документов по проведенным налоговым проверкам, договоров (контрактов) по всем видам деятельности общества и банковских выписок с расшифровкой назначения платежа общество отказало, сославшись на то, что такое требование не основано на законе. В удовлетворении требования о предоставлении копий списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав, общество отказало, сославшись на Федеральный закон «О персональных данных».

При рассмотрении настоящего дела суд руководствуется следующими нормами действующего законодательства.

В силу пункта 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона. Согласно пункту 2 статьи 91 указанного закона общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить копии указанных документов.

В данном случае акционер требовал предоставить копии документов общества. Общество, отказав в предоставлении копий документов, предложило акционеру ознакомиться с документами лично. Такие действия общества противоречат пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

После предъявления иска общество направило акционеру копии документов бандеролью с объявленной ценностью.

Представитель истца в судебном заседании заявил о том, что бандероль акционером была получена, однако в ней находились газеты и журналы, а не копии документов общества. Данное заявление представителя истца оценивается судом критически, поскольку на описи вложения в бандероль с объявленной ценностью имеется отметка о том, что работником ФГУП «Почта России» проверено соответствие вложения содержанию описи. Поскольку иное не доказано, суд исходит из того, что работник почтового органа добросовестно исполнил свои служебные обязанности и проверил содержание бандероли.

Оценив содержание сопроводительного письма общества и описи вложения в бандероль, суд установил, что общество направило в адрес акционера не все копии документов, к которым акционер имеет доступ в силу закона.

В частности, общество не направило акционеру копии документов, подтверждающих права на имущество, находящееся на балансе указанного общества, бюллетеней для голосования, списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а так же иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствиями с требованиями закона, заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 1 марта 2008 года. При таких обстоятельствах суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в части возложения на общество обязанности представить надлежащим образом заверенные копии именно таких документов, в удовлетворении остальной части иска следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 65, 71, 156, 167 - 170, 176, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Обязать Закрытое акционерное общество «Исток - Траст» в течение семи дней с момента вступления в силу настоящего решения предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих права на имущество, находящееся на балансе указанного общества, бюллетеней для голосования, списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а так же иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями закона, заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 1 марта 2008 года.

Отказать в удовлетворении остальной части заявленных требований.

Решение может быть обжаловано по правилам, установленным главами 34 и 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Непранов Г.Г.