Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Егорова А.Е., при ведениипротокола судебного заседания помощником судьи Харченко С.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

1) ФИО1, г. Москва

2) ФИО2, г. Москва

3) ФИО3, г. Краснодар

4) ФИО4, г. Краснодар

к STEEBING LIMITED (СТИБИНГ ЛИМИТЕД) Cyprus Кипр

3-е лицо: ОАО «Объединенная регистрационная компания» Краснодарский региональный филиал, г. Краснодар

3-е лицо: ОАО «Промтранстехмонтаж», г. Краснодар

о расторжении договора

и встречному иску STEEBING LIMITED (СТИБИНГ ЛИМИТЕД) Cyprus Кипр

к 1) ФИО1, г. Москва

2) ФИО2, г. Москва

3) ФИО3, г. Краснодар

4) ФИО4, г. Краснодар

об уменьшении стоимости доли

при участии в судебном заседании:

от истцаФИО1: - ФИО5 – доверенность от 22.04.2010г.

от истцаФИО2: - ФИО5 – доверенность от 22.04.2010г.

от истца ФИО3: - ФИО5 – доверенность от 22.04.2010г.

от истца ФИО4: - ФИО5 – доверенность от 22.04.2010г.

от ответчика: ФИО6 – доверенность от 07.07.2010г.

3-е лицо ОАО «Объединенная регистрационная компания»: не явился, уведомлен

3-е лицоОАО «Промтранстехмонтаж»: не явился, уведомлен

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Краснодарского края поступило исковое заявление от ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к STEEBINGLIMITED (СТИБИНГ ЛИМИТЕД) о расторжении договора № 1 от 28 мая 2008 г. купли-продажи акций ОАО «Промтранстехмонтаж» в количестве 12 959 штук.

В ходе рассмотрения дела ответчиком были заявлены встречные исковые требования об уменьшении стоимости акций ОАО «Промтранстехмонтаж» в количестве 12 959 штук, купленных STEEBINGLIMITED (СТИБИНГ ЛИМИТЕД) у ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4 до суммы 19 137 074 рубля, уменьшив, соответственно:

- цену 2701 акций, купленных у ФИО2, - до 4 001 966 рублей;

- цену 2804 акций, купленных у ФИО1, - до 4 140 779 рублей;

- цену 2850 акций, купленных у ФИО3, - до 4 208 709 рублей;

- цену 4595 акций, купленных у ФИО4, - до 6 785 620 рублей.

Представитель истцов в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований, заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, настаивал на удовлетворении встречных исковых требований.

Судом в судебном заседании 09.11.2010г. объявлялся перерыв до 11.11.2010г. до 16 час. 30 мин.

В соответствии с частью 1, 2 статьи 163 АПК РФ, арбитражный суд по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

Перерыв объявлен для предоставления сторонами в судебное заседание дополнительных документов.

11.11.2010г. в 16 час. 30 мин. заседание суда продолжено.

Изучив материалы дела, суд установил, что между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи акций № 1 от 28 мая 2008 г., в соответствии с п. 1.1. Договора истец (Продавец) обязуется передать в собственность ответчика (Покупателя), а ответчик (Покупатель) обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора принадлежащие истцу акции ОАО «Промтранстехмонтаж» именные обыкновенные бездокументарные в количестве 12 959 штук.

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Применительно к рассматриваемому случаю никаких специальных правил купли-продажи для акций законом не предусмотрено.

В силу статей 31, 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акция как ценная бумага предоставляет ее владельцу определенную совокупность имущественных (право на получение дивидендов, право на получение части имущества акционерного общества при его ликвидации) и неимущественных (право на участие в управлении акционерным обществом) прав и является объектом гражданских правоотношений, то есть может обращаться на рынке ценных бумаг в установленном законодательством порядке. Для того чтобы обращаться на рынке и быть предметом купли-продажи, акция должна быть ликвидным имуществом (товаром), обладать определенной стоимостью и инвестиционной привлекательностью. То есть ликвидность акций в рассматриваемой ситуации относится к качеству предмета договора купли-продажи ценных бумаг.

Согласно пункту 2 ст. 469 ГК РФ при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Согласно условиям договора оплата ответчиком цены договора осуществляется поэтапно 40% (19 137 074 руб. 00 коп.) от цены ответчик оплачивает в течение 8 рабочих дней с даты исполнения истца по передаче акций, оставшуюся часть 60% (28 705 611 руб. 00 коп.) ответчик оплачивает в течение 8 рабочих дней со дня проведения экспертиз.

Таким образом, на момент совершения спорного договора продажи акций товар (акции) имел свойства, которые не отражали истинного положения вещей относительно свойств товара (акций), являющихся предметом сделки, в связи с этим стороны предусмотрели в договоре условие п. 3.6 Договора об экспертизе бухгалтерских документов.

В п. 3.6. Договора стороны договорились, что цена договора может быть уменьшена в соответствии с подпунктами 3.6.1. – 3.6.11. договора после проведения экспертизы. Таким образом, цена договора была установлена сторонами сложным договорно-правовым составом из расчета 47 842 685 рублей (базовая сумма согласно пункта 3.1. Договора купли-продажи акций № 1 от 28 мая 2008 г.) минус суммы, на которые цена, возможно, была бы уменьшена в соответствии с подпунктами 3.6.1. – 3.6.11. пункта 3.6. Договора при проведении экспертизы т.е. вторая часть платежей по смыслу договора находится в тесной связи с результатом проведения экспертизы предусмотренной условиями заключенного договора.

Таким образом, стороны определили цену договора чтобы подлежащая выплате продавцам сумма, соответствовала качеству товара (акций), исходя из того, что качество акций, соответствующее истинному положению ОАО «Промтранстехмонтаж» на рынке, значительно может снизить возможность использования акций по назначению, а следовательно, существенно влияет на ликвидность акций. Бесспорен и тот факт, что финансовое состояние ОАО «Промтранстехмонтаж» прямо отражается на качестве акций, а, следовательно, и на их цене.

Условия договора купли-продажи акций № 1 от 28 мая 2008 г. сторонами согласованы четко и в точном соответствии с законодательством приведены в тексте договора.

В судебном заседании представитель истцов исковые требования поддержал и настаивал на удовлетворении своих требований расторгнуть спорный договор. Ответчик исковые требования истцов не признал, настаивал на заявленных встречных исковых требований о снижении стоимости акций и пояснил, что экономическую привлекательность к самой сделке ответчик не утратил, экспертиза бухгалтерских документов не была проведена ответчиком по причине не предоставления документов единоличным исполнительным органом (Генеральным директором ФИО3) ОАО «Промтранстехмонтаж» который является по настоящему делу истцом.

При данных обстоятельствах дела суд считает, что расторжение договора купли-продажи акций № 1 от 28 мая 2008 г. преждевременно, договор не может быть расторгнут по основаниям, которые приводит в своем исковом заявлении истец, так как, расторгнув договор, суд вторгнется в прерогативу сторон, закрепленную в пункте 2 статьи 1 ГК РФ и в статье 421 ГК РФ, согласно данным нормам закона стороны обладают свободой определения условий договора, и никто не имеет права вмешиваться в формирование этих условий, кроме того расторжение договора может повлечь для сторон значительный ущерб.

Согласно действующему законодательству защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Таким образом, перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается только при наличии прямого указания закона. Ни ст. 12 ГК РФ, ни другим действующим законодательством не предусмотрено такого способа защиты права, как расторжение договора при не выполнении условий договора согласованными сторонами, к тому же сторонами не нарушены существенные условия заключенного договора, на чем и основываются требования истца.

Согласно ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств существенного нарушения условий договора, которое могло бы служить основанием для его расторжения, наличие убытков, понесенных истцом вследствие нарушений условий указанного договора, а также упущенной выгоды, которую рассчитывал получить истец от исполнения договорных обязательств.

Однако при заключении спорного договора истец согласился с п. 3.6 и при заключении договора рассчитывал на проведение экспертизы, а соответственно и на снижение стоимости акций.

Поэтому в данном случае не может быть применен п. 2 ст. 450 ГК РФ на чем основываются требования истца. Таким образом, истец выбрал ненадлежащий способ защиты своих прав и законных интересов.

В связи с тем, что ответчиком не была проведена экспертиза предусмотренная условиями спорного договора, суд считает встречные исковые требования ответчика о снижении стоимости акций необоснованными.

В создавшейся ситуации следует не расторгать договор купли-продажи акций, а провести сторонам экспертизу предусмотренную договором и только после этого решать вопрос об оплате второй части стоимости акций или расторжении спорного договора.

Кроме того, истцами заявлено требования о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Промтранстехмонтаж» от 16.03.2010г. о заключении договора на ведение реестра с ОАО « Межрегиональный регистраторский центр», однако договором №1 купли-продажи акций от 14.05.2008г. подтверждено, что истцы не являются акционерами общества. В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В связи с тем, что истцом по встречному иску в доход федерального бюджета РФ внесена госпошлина в большем, чем требовалось размере, суд на основании ст. 333.40 Налогового кодекса РФ возвращает излишне уплаченную госпошлину.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 1, 421, 454, 450, 469 ГК РФ, 65, 110, 167 – 170 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4 отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований STEEBINGLIMITEDотказать.

Выдать STEEBINGLIMITED (СТИБИНГ ЛИМИТЕД) Dimosthenous, 4, PC 1101, Nicosia, Cyprus (Димосфенус, 4 П/я 1101, Никосия, Кипр) справку на возврат из Федерального бюджета РФ 114 686 рублей излишне уплаченной государственной пошлины за подачу встречного искового заявления.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его изготовления в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд или в 2-х месячный срок со дня его вступления в законную силу – в кассационную инстанцию.

Судья Егоров А. Е.