Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Бабаевой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мадьяровой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлениюФИО1, Оренбургская область, Оренбургский район, п. Пригородный, к ООО «Абрис-Агро», Абинский район, х. Краснооктябрьский, о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 673 092, 50 рубля, а также заявление 3-тьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО2 к ООО «Абрис-Агро» о взыскании действительной стоимости доли в размере 332 093, 75 руб.

В судебном заседании присутствуют представители:

истца: ФИО3 по доверенности от 02.11.2010;

ответчика: ФИО4 по доверенности от 10.09.2011;

3-тьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - ФИО5 по доверенности от 02.12.2011.

ФИО1, Оренбургская обл., Оренбургский район, п. Пригородный обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Абрис – Агро», Абинский район, х. Краснооктябрьский (далее – общество) о взыскании 6 237 277 руб. 82 коп. действительной стоимости доли.

Определением суда от 13.10.2011 удовлетворено ходатайство истца об изменении предмета иска, в котором он просил взыскать с общества 4 675 592 руб. 50 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением суда от 21.12.2011 удовлетворены ходатайство истца об изменении предмета иска, в котором он просил взыскать с общества 4 673 092 руб. 50 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом письменных пояснений эксперта (т. 2, л. д. 217 – 224) и ходатайство ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, просит суд иск удовлетворить с учетом заявленного ранее ходатайства. В обоснование иска ссылается на положения статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статей 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон).

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на то, что истец утратил статус участника общества в феврале 2007 года (по истечении срока внесения вклада), то есть расчет действительной стоимости доли должен производиться по состоянию на 01.01.2007. Согласно представленного ответчиком расчета действительная стоимость 25% доли, принадлежащей истцу, составляет 2 656 750 руб. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности (окончательный срок выплаты доли наступил 07.02.2010, который исчисляется с 07.02.2007).

ФИО2, ссылаясь на положения статей 256, 1102, 1150 Кодекса просит взыскать с общества в его пользу действительную стоимость доли в размере 332 093, 75 руб. (3,125%), принадлежащей ему по праву наследования.

Истцом представлены письменные пояснения относительно заявления общества «Абрис-Агро» о пропуске срока исковой давности, а также самостоятельных требований ФИО2

В указанных пояснениях истец приводит доводы об отсутствии доказательств принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале общества, ссылаясь на положения ст. 256, 1150, 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 20.03.2012 ФИО2 заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Оренбургским районным судом иска ФИО2 о признании права собственности на долю в наследственном имуществе.

Указанное ходатайство третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора судом принято к рассмотрению.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд

У С Т А Н О В И Л:

На основании решения общего собрания участников от 06.02.2006 создано ООО «Абрис-Агро», доли в уставном капитале которого распределены между ФИО1 и ФИО2 поровну (по 50 % у каждого). Уставный капитал общества в соответствии с учредительными документами составил 10 тыс. рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2009 по делу № А32-26366/2008-17/400, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2009 и постановлением ФАС Северо-Кавказского округа от 22.01.2010, признано право собственности ООО «Абрис-Агро» на долю в уставном капитале общества в размере 50%. При этом суды со ссылкой на положения части 3 статьи 23 Федерального закона указали, что невнесение в установленном размере вклада в уставный капитал общества ФИО1 повлекло полную утрату им права участия в обществе.

В связи с тем, что ФИО1 не произведена полная оплата его доли, ФИО2 как единственным участником общества принято решение от 30.05.2009 № 1 о приобретении доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей, принадлежащей обществу на основании решения суда от 24.02.2009; об увеличении уставного капитала общества до 20 000 рублей, утверждении новой редакции устава общества и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

На основании указанного решения ИФНС России по Абинскому району внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.04.2010 ФИО1 участником общества не значится.

Истец, ссылаясь на положения пункта 8 статьи 23 Федерального закона, обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, эквивалентной 25% стоимости имущества.

В соответствии со статьей 90 Кодекса уставный капитал общества с ограниченной ответственностью образуется за счет вкладов его участников. Освобождение участника от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества не допускается. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В силу пунктов 3, 7 статьи 23 Федерального закона по общему правилу доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном объеме, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2009 по делу № А32-26366/2008-17/400 установлен факт оплаты ФИО1 доли в уставном капитале общества в размере 25%, и полная утрата последним статуса участника в связи с невнесением в установленный срок оставшейся части вклада для формирования уставного капитала, в связи с чем, признано право собственности общества на 50% доли.

Данные обстоятельства в силу статьи 69 АПК РФ носят преюдициальный характер.

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества.

Уставом общества меньший срок не предусмотрен.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление от 09.12.1999 № 90/14) общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случае неполной уплаты участником своего вклада в уставный капитал общества в предусмотренный при учреждении общества срок. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23, пункт 2 статьи 14 Федерального закона).

Как указано в подпункте «в» пункта 16 постановления от 09.12.1999 № 90/14 при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 10.05.2011 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.01.2007. Указывая на необходимость исчисления стоимости доли по рыночным ценам и, определяя дату, по состоянию на которую должна определяться эта стоимость, суд исходил из правовой позиции по определению действительной стоимости доли, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.2009 № 6560/09, 27.02.2007 № 14092/06, постановлениях ФАС Северо-Кавказского округа от 16.08.2010 по делу № А32-27568/2008, от 14.05.2008 № Ф08-2334/2008. Производство экспертизы поручено ООО НПП «ЮрИнСтрой».

Как следует из заключения эксперта от 08.08.2011 № 165/16.1 (т. 2, л. д. 64 -133) действительная стоимость доли в размере 25%, принадлежавшей ФИО1 в уставном капитале ООО «Абрис-Агро», с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.01.2007 составляет 4 675 592 руб. 50 коп.

Согласно письменным пояснениям экспертов (т. 2, л. д. 217 – 224) действительная стоимость доли ФИО1 по состоянию на 31.01.2007 составляет 4 673 092 руб. 50 коп.

Оценив экспертное заключение, письменные пояснения экспертов наряду с другими имеющимися в деле доказательствами, суд не выявил противоречий в выводах эксперта, поэтому оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется. Действительная стоимость доли ФИО1 на момент утраты им статуса участника составляет 4 673 092 руб. 50 коп. (с учетом представленных истцом уточнений).

Доказательства оплаты истцу действительной стоимости доли обществом не представлено.

Ответчиком заявлено о пропуске трехлетнего срока исковой давности.

Согласно статьям 195, 196 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

По общему правилу согласно пункта 1 статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ответчик считает, что срок исковой давности следует исчислять с момента утраты ФИО1 статуса участника общества, то есть с 07.02.2007.

Вместе с тем в силу пункта 2 статьи 200 Кодекса по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Таким моментом в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона является истечение 1 года с момента утраты ФИО1 статуса участника ООО «Абрис-Агро», в течение которого ему полагалась выплата действительной стоимости оплаченной доли. До истечения срока, установленного названным положением Федерального закона для осуществления такой выплаты, права истца независимо от позиции общества не считаются нарушенными, в связи с чем срок исковой давности должен исчисляться с 07.02.2008.

Согласно штемпелю канцелярии Арбитражного суда Краснодарского края на исковом заявлении настоящий иск предъявлен в суд 02.08.2010, то есть в пределах срока исковой давности.

Учитывая изложенное, требования истца о взыскании 4 673 092 руб. 50 коп. действительной стоимости доли являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании статьи 106, 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины и расходы по оплате экспертизы следует возложить на общество.

Рассматривая требования третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, суд установил следующее.

ФИО2 заявил о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора - с требованиями к ООО «Абрис-Агро» о выплате действительной стоимости 3,125% доли уставного капитала.

В ходе рассмотрения дела ФИО2 заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором он просил суд взыскать с общества действительную стоимость доли 3,12% в уставном капитале, составляющую в денежном выражении 332 093 руб. 75 коп.

Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 49 АПК РФ.

Требования заявлены ФИО2 со ссылкой на положения статей 256, 1102, 1150 Кодекса (он является наследником своей сестры – ФИО6, супруги истца; доля в уставном капитале общества в размере 25% является совместно нажитым имуществом и подлежит разделу между всеми наследниками после исключения части, составляющей супружескую долю).

ФИО1 заявил о пропуске ФИО2 срока исковой давности, установленного статьей 196 Кодекса.

Общество документально обоснованных возражений по требованиям третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора не представило.

На основании указанного решения ИФНС России по Абинскому району внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В связи с утратой статуса участника общества ФИО1 обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли.

ФИО2, являясь братом погибшей 02.07.2007 ФИО6 (супруга ФИО1), и, полагая себя наследником 3,125% доли сестры, составляющей ее супружескую долю, обратился с самостоятельным требованием к обществу о выплате действительной стоимости 3,125% уставного капитала.

ФИО1 заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу общего правила пункта 1 статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При этом применительно к обязательству с определенным сроком исполнения, каковым является обязательство общества о выплате действительной стоимости доли, течение исковой давности начинается по окончании установленного законом срока его исполнения (пункт 2 статьи 200 Кодекса).

Как следует из материалов дела, 02.07.2007 в связи с гибелью ФИО6, являвшейся сестрой ФИО2, открыто наследство, о принятии которого последний заявил в этот же день (т. 2, л. <...>).

Обращение ФИО2 с заявлением о принятии наследства, в составе которого указана ½ доля в праве собственности на долю в ООО «Абрис-Агро», подтверждает его осведомленность об открытии наследства и возможности получения в течение года действительной стоимости доли .

Таким образом, начало течения срока исковой давности следует исчислять с 02.07.2008, то есть по истечении установленного Федеральным законом срока исполнения обязательства по выплате стоимости доли.

С настоящим требованием ФИО2 обратился в арбитражный суд за пределами исковой давности – 17.10.2011.

Ссылка ФИО2 на положения статьи 203 Кодекса о перерыве течения срока исковой давности судом отклоняется.

В соответствии со статьей 203 Кодекса течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Согласно абзацу 2 пункта 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление от 12-15.11.2001 № 15/18) следует иметь в виду, что перечень оснований перерыва течения срока исковой давности, установленный в статье 203 Кодекса и иных федеральных законах (часть вторая статьи 198 Кодекса), не может быть изменен или дополнен по усмотрению сторон и не подлежит расширительному толкованию.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Требование о выплате стоимости доли от 27.01.2010, акт сверки расчетов от 28.01.2010, на которые ссылается ФИО2, к обстоятельствам, предусмотренным статьей 203 Кодекса в толковании норм материального права в пунктах 14, 20 постановления от 12-15.11.2001 № 15/18, не относится.

Акт сверки является документом, формально фиксирующим позиции сторон по денежным обязательствам и не относится к правообразующим, в связи с чем, не может быть признан действием, свидетельствующим о признании обществом долга в целях перерыва течения срока исковой давности.

Более того, признание обществом долга в данном случае не имеет правового значения, поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли в установленный срок возникла у общества в силу закона.

Суд также отмечает, что ФИО2, будучи наследником доли ФИО6, одновременно выступал в качестве единственного участника ООО «Абрис-Агро». Юридическая фикция о самостоятельной правосубъектности юридического лица и его участника никак не сказывается на мнемонических способностях индивида знать о произошедшем событии и в качестве наследника доли в уставном капитале общества, и в качестве единственного участника этого общества.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пропуск срока исковой давности исключает исследование обстоятельств по существу спора; в случае истечения срока исковой давности судебная защита прав ФИО2 независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

Ходатайство третьего лица судом рассмотрено и признано не подлежащим удовлетворению, в связи с тем, что судебные акты суда общей юрисдикции по иску о признании права собственности на долю в уставном капитале общества правового значения в данном случае не имеют, поскольку срок исковой давности ФИО2 пропущен.

На основании части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд считает не подлежащими исследованию иные фактические обстоятельства, связанные с доводами и возражениями относительно принадлежности ФИО2 права требования выплаты действительной стоимости доли.

На основании статьи 110 АПК РФ уплату госпошлины следует возложить на третье лицо с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 41, 49, 50, 65, 69, 71, 86, 110, 134, 143, 144, 152, 159, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. Ходатайство ФИО2 о приостановлении производства по настоящему делу оставить без удовлетворения.

2. Взыскать с ООО «Абрис – Агро», Абинский район, х. Краснооктябрьский в пользу ФИО1, <...> 673 092 руб. 50 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Абрис-Агро», 97 500 руб. расходов по оплате экспертизы и 46 365 руб. 46 коп. расходов по госпошлине.

В остальной части иска отказать.

Выдать ФИО1, Оренбургская обл., Оренбургский район, п. Пригородный справку на возврат из федерального бюджета Российской Федерации 7821 руб. 54 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 02.08.2010.

3. В удовлетворении требований ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО2, г. Москва в доход федерального бюджета 7 641 руб. 88 коп. государственной пошлины.

4. Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.В. Бабаева