Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «ЮЖНЫЙ БЕРЕГ», ОГРН <***> ИНН <***>, г.Анапа

к ФИО1, г. Анапа

ФИО2, г. Анапа

об истребовании документации и материальных ценностей

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО3 (до перерыва)

ответчика: уведомлен

ответчика ФИО2: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЮЖНЫЙ БЕРЕГ" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик-1), ФИО2 (далее – ответчик-2) об истребовании следующих документов (с учетом уточненных исковых требований):

-свидетельства о регистрации ООО "ЮЖНЫЙ БЕРЕГ", ОГРН <***> ИНН <***>, г.Анапа

- бухгалтерскую отчетность за 2018-2020 гг. (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, пояснительные записки), включая годовую и квартальную (промежуточную) отчетность; бухгалтерский баланс общества за 2018 г., 2019 г., 2020 г. с расшифровками статей и забалансовых счетов, в том числе:

1)перечень основных средств, принадлежащих обществу;

2)перечень дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием просроченной, безнадежной (сомнительной) задолженности, объема задолженности со сроками образования;

3)перечень товарно-материальных ценностей с указанием объема, наименований, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

4)перечень нематериальных активов с указанием наименования, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

5)перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки);

6)реестры договоров за период 2018, 2019, 2020 г.г.

7)штатное расписание, книгу приказов (копии приказов) за период 2018, 2019, 2020 г.г.

8)техническую документацию (технические паспорта) на многоквартирные жилые дома, расположенный по адресу: <...>, кор. 4, <...>, <...>, <...>, г. Сочи, <...>.

В судебное заседание представители сторон не явились.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из материалов дела следует, что 30 декабря 2019 г. в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 7192375374833) о том, что генеральным директором ООО «Южный берег» являлась ФИО1

09 января 2020 г. на основании данной записи, в офисе ООО «Южный берег» по адресу: <...>, ФИО1 и иные лица, представив выписку из ЕГРЮЛ стали требовать документацию ООО «Южный берег».

Генеральный директор ФИО3 не согласился с приказом о его увольнении, назначением нового руководителя и отказался отдавать документацию ООО «Южный берег». 10 января 2020 года, офис закрыли и опечатали.

20 января 2020г. документация, денежные средства и оргтехника ООО «Южный берег» из офиса по адресу: <...> отсутствовали. По данному факту составлен соответствующий акт.

Решением Анапского городского суда от 18 марта 2020 г. ФИО3 восстановлен в должности с 18 декабря 2019 г. Собрание учредителей, на котором генеральным директором назначена ФИО1, признано незаконным.

Генеральный директор ФИО3, 08 мая 2020 г. ФИО1 по адресу: <...> направил требование о возврате документации, денежных средств и оргтехники ООО «Южный берег» в добровольном порядке, которое оставлено без ответа.

21 июля 2020 г. в ЕГРЮЛ на основании протокола общего собрания участников от 29 июня 2020 г. внесена запись о назначении генеральным директором ФИО1

09 декабря 2020 г. заочным решением Анапского городского суда решение учредителей о назначении генеральным директором ООО «Южный берег» ФИО1 признано незаконным, запись о регистрации ФИО1 21 июля 2020г. в ЕГРЮЛ отменена. ФИО3 восстановлен в должности генерального директора с 24 апреля 2020г.

13 января 2021г. ФИО1 повторно направлено обращение о возврате документации, денежных средств и оргтехники ООО «Южный берег».

Однако ответ на обращение от ФИО1 не получен. Документация, денежные средства и оргтехника ООО «Южный берег» не возвращена.

В связи с тем, что требование истца ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования к ФИО1 обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании пункта 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закон об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество. При этом данные документы общество должно хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Указанные документы должны храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Законом N 14-ФЗ не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета также предусмотрена статьей 29 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В статье 3 Закона N 402-ФЗ указано, что под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Согласно пункту 7 статьи 3 Закона N 402-ФЗ руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со статьей 29 этого Закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, при смене единоличного исполнительного органа общества должны быть переданы вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Истребуемые истцом сведения касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, а также для целей управления обществом.

На исполнительный орган в силу закона возложена обязанность по хранению всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества. Соответственно требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться к лицу, ранее являвшемуся руководителем юридического лица.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что требования истца к ФИО1 подлежат удовлетворению.

При этом, заявляя требования о передаче документов к ФИО2, учредителю ООО «ЮЖНЫЙ БЕРЕГ», истец не учел, что данное лицо не является и не являлось исполнительным органом общества, истребуемые документы ответчику ФИО2 не передавались, ввиду чего суд не находить оснований для удовлетворения требований истца в данной части.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика ФИО1

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ООО «ЮЖНЫЙ БЕРЕГ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Анапа о приобщении документов удовлетворить.

Ходатайство ФИО1, ИНН <***>, г. Анапа о приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения.

Обязать ФИО1, ИНН <***>, г. Анапа в течение десяти дней с даты вступления решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-23089/2021 в законную силу передать ООО «ЮЖНЫЙ БЕРЕГ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Анапа в лице единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО3 документы, по месту нахождения исполнительного органа общества, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ООО «ЮЖНЫЙ БЕРЕГ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Анапа, а именно:

-свидетельства о регистрации ООО "ЮЖНЫЙ БЕРЕГ", ОГРН <***> ИНН <***>, г.Анапа

9)перечень основных средств, принадлежащих обществу;

10)перечень дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием просроченной, безнадежной (сомнительной) задолженности, объема задолженности со сроками образования;

11)перечень товарно-материальных ценностей с указанием объема, наименований, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

12)перечень нематериальных активов с указанием наименования, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

13)перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки);

14)реестры договоров за период 2018, 2019, 2020 г.г.

15)штатное расписание, книгу приказов (копии приказов) за период 2018, 2019, 2020 г.г.

16)техническую документацию (технические паспорта) на многоквартирные жилые дома, расположенный по адресу: <...>, кор. 4, <...>, <...>, <...>, г. Сочи, <...>.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2, г. Анапа отказать.

Взыскать с ФИО1, ИНН <***>, г. Анапа в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец