Гражданский кодекс часть 1

ЗАО «Инвестиционная компания «ОЭМК-Инвест» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Тепличный-Первомайский» (далее – ответчик) о взыскании вексельной задолженности в размере 34078655,32 руб. и сумму процентов по векселям в размере 3080959,90 руб.

Истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в суд не явился, отзыв на иск не представил, о времени и месте рассмотрения дела надлежаще извещен.

Третьи лица в отзыве на исковое заявление с исковыми требованиями не согласились, ввиду следующего:

- векселя выпускались от имени СПК «Тепличный-Первомайский» Председателем СПК «Тепличный-Первомайский» ФИО10, который, действуя от имени кооператива, превысил объем предоставленных ему по уставу СПК полномочий;

- ФИО10 были выпущены векселя на сумму 30000000 рублей, при этом он не обращался к участникам СПК за одобрением сделки;

- ФИО10, выпуская векселя, в нарушение ФЗ РФ «О бухгалтерском учете», не получил подпись главного бухгалтера на выпущенных векселях;

- в соответствии с п.п. 8, 77 Положения о простом и переводном векселе, утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 г. № 104/1341, установлено, что каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю;

- истцом не соблюден установленный Положением о простом и переводном векселе порядок предъявления векселей к платежу, а именно: в адрес СПК как предполагаемого должника было направлено письмо, но оно не было получено СПК.

Истец заявил ходатайство об истребовании документов от 26.01.2009г. исх. №72. Истец считает, что предоставление запрошенных документов позволит рассмотреть вопрос о фактически полученных ответчиком денежных средствах по договорам о приобретении прав по векселям и их последующему использованию.

Третье лицо просит в удовлетворении ходатайства отказать, так как при рассмотрении требований о взыскании вексельной задолженности не связано с вопросом о расходовании денежных средств.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, находит его не обоснованным и не подлежащим удовлетворению как не относящееся к предмету спора.

Третье лицо ФИО2 заявило ходатайство о приобщении к материалам судебного дела протокола от 15.01.2009г., согласно которому поручено ФИО10 не признавать исковые требования.

Суд приобщил протокол общего собрания СПК «Тепличный-Первомайский» от 15.01.2009г.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав позицию истца, установил следующее.

27.10.2006г. между СПК «Тепличный-Первомайский» (векселедатель) и ЗАО «Инвестиционная компания «ОЭМК-Инвест» (векселедержатель) был заключен договор №1/4271006 на приобретение прав по векселям (далее – договор).

Согласно условиям договора предметом является приобретение векселедержателем простых векселей векселедателя.

Векселедержатель до 27 октября 2006г. осуществляет оплату векселей путем перечисления денежных средств в размере 30000000 руб. на расчётный счёт Векселедателя с указанием назначения платежа - приобретение прав по простым векселям СПК «Тепличный - Первомайский» по Договору № 1/4271006 от 27.10.2006 г.

Векселедатель, не позднее конца рабочего дня с момента зачисления денежных средств на счет Векселедателя, оформляет на имя Векселедержателя восемь простых векселя СПК «Тепличный - Первомайский» с номерами №№001-008 от 27.10.2006г., со сроком погашения – по предъявлению, с 18% годовых по векселю и на общую сумму 30000000 руб.

Платежным поручением №3027 от 27.10.2006г. ЗАО «Инвестиционная компания «ОЭМК-Инвест» перечислило на счет СПК «Тепличный-Первомайский» 30000000 руб., а СПК «Тепличный-Первомайский» оформило на имя ЗАО «Инвестиционная компания «ОЭМК-Инвест» восемь простых векселей на сумму 30000000 руб., что подтверждено актом приема-передачи простых векселей от 27.10.2006г.

29.04.2008г. между СПК «Тепличный-Первомайский» (должник) и ЗАО «Инвестиционная компания «ОЭМК-Инвест» (кредитор) был заключен договор новации №1/4290408.

Согласно условиям договора новации в соответствии со ст. 414 ГК РФ Кредитор и Должник договорились о прекращении новацией обязательств, возникших в силу выдачи простых векселей Должника, векселедержателем которых является Кредитор в общей сумме 30 000 000 рублей по векселям, (договор приобретения прав векселям №1/4271006 от 27.10.2006 года)

Взамен обязательств Должника перед Кредитором, возникших в силу выдачи векселей, приобретенных по договору приобретения прав векселям №1/4271006 от 27.10.2006 года (далее по тексту Векселя- 1), Должник обязуется выполнить обязательства, возникающие из следующих простых векселей Должника (далее по тексту - Векселя- 2): восемь простых векселя СПК «Тепличный - Первомайский» с номерами №№009-016 от 29.04.2008г., со сроком погашения – по предъявлению, но не ранее 30.09.2008г., с 18% годовых по векселю и на общую сумму 30000000 руб.

Руководствуясь ст.421 Гражданского Кодекса РФ Стороны настоящим Договором предусматривают сохранение обязательства Должника по уплате процентов по обязательствам, возникшим у Должника по Векселям-1.

Должник обязуется оплатить Кредитору в срок до 14 мая 2008 года сумму процентов по Векселям-1 в размере 7 832 135,64 руб.

В случае, если Должник не оплатит Кредитору сумму процентов по Векселям-1 до 1 июля 2008 года.

Должник обязан выдать Кредитору собственный простой вексель сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30 сентября 2008 года, с процентной ставкой 18% годовых. Вексельная сумма определяется следующим образом: сумма процентов по Векселям-1 (7 832 135,64 рублей) плюс начисленные проценты от этой суммы за период с даты заключения настоящего договора по дату выдачи векселя.

По акту приема передачи простых векселей от 29.04.2008г. кредитор передал, а должник принял простые Векселя-1 СПК «Тепличный-Первомайский». Должник передал, а кредитор принял простые Векселя-2 СПК «Тепличный-Первомайский».

11.11.2008г. ЗАО «Инвестиционная компания «ОЭМК-Инвест» предъявило СПК «Тепличный-Первомайский» векселя к платежу с требованием оплатить указанные выше векселя с учетом процентов на дату погашения, что подтверждается требованием об оплате векселей исх. №1105 от 05.11.2008г.

На дату обращения в суд и по настоящее время ответчик оплату векселей не произвел, что и явилось основанием для обращения ЗАО «Инвестиционная компания «ОЭМК-Инвест»в суд с настоящим иском.

Суд, установив фактические обстоятельства по делу, изучив материалы судебного дела, представленные документы и доводы сторон, находит требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьями 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, являющегося приложением к Постановлению ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 (далее Положение) вексель – есть безусловное обязательство оплатить определенную в нем денежную сумму.

Основанием для вексельной выплаты является предъявление векселя, содержащего обязательные реквизиты, в установленные в нем сроки добросовестным векселедержателем к оплате.

Непредъявление векселя в порядке статьи 38 Положения не прекращает обязательств по оплате вексельной суммы (статьи 53, 77 Положения).

Согласно статьи 43 Положения, если платеж по векселю не был совершен при наступлении срока платежа, векселедержатель может обратить свой иск против обязанных лиц.

Вексельный иск может быть основан только на самом векселе, в связи с чем, предъявление подлинного неоплаченного в срок векселя в судебном заседании является достаточным основанием для удовлетворения заявленного иска законного векселедержателя.

В материалы дела представлены заверенные копии простых векселей с номерами №009-016 от 29.04.2008г. на сумму 30000000 руб., которые содержат все необходимые вексельные реквизиты.

Однако третьи лица, участвующие в деле в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании пояснили, что в силу п.14.9 Устава СПК и Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» сделка по выдаче векселей на сумму 30000000 руб. является крупной для СПК «Тепличный-Первомайский» и требовала одобрения правления и общего собрания членов кооператива.

Таким образом, по мнению членов кооператива, оформление векселей от имени СПК «Тепличный-Первомайский» председателем СПК «Тепличный-Первомайский» ФИО10 является превышением объема предоставленных ему по уставу СПК полномочий.

Истец не согласился с возражениями третьих лиц и представил в суд выписку из протокола общего собрания СПК «Тепличный-Первомайски» №6 от 26.10.2006г., подписанную председателем собрания ФИО10, согласно которой были приняты решения о заключении договора на приобретение прав по векселям и выпуску 8 простых векселей на сумму 30000000 руб. и полномочия по подписанию были делегированы генеральному директору СПК ФИО10

Также истцом была представлена выписка из протокола общего собрания СПК «Тепличный-Первомайски» №15 от 28.04.2006г., подписанная председателем собрания ФИО10, согласно которой были приняты решения о заключении договора новации и полномочия по подписанию были делегированы генеральному директору СПК ФИО10

Третьи лица в отзыве на иск и судебном заседании пояснили, что общие собрания №6 от 26.10.2006г. и №15 от 28.04.2006г. не проводились, сделки на приобретение прав по векселям (оформление векселей) и новации на сумму 30000000 руб. членами СПК «Тепличный-Первомайски» не одобрялись.

Так судом установлено, что согласно п.14.9 Устава СПК «Тепличный-Первомайский» председатель кооператива вправе заключать договоры на сумму до 100 000 руб. Договора, сумма которых превышает 100000 руб., заключаются председателем только на основании решения правления, а в случаях предусмотренных Уставом и законодательством на основании решения Общего собрания кооператива.

Собрание кооператива и рассмотренные на нем вопросы оформляются протоколом общего собрания кооператива, подписанным всеми участвующими в нем членами.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательством одобрения сделок является решение Общего собрания кооператива, оформленное протоколом.

Лица, участвующие в деле не представили в суд протокол общего собрания СПК «Тепличный-Первомайский» на котором бы решался вопрос об одобрении сделок на оформление векселей на сумму 30000000 руб. и последующем заключении договора новации.

Представленные истцом выписки из протоколов общего собрания СПК, подписанные только председателем кооператива, не отражают волю общего собрания членов кооператива на одобрение сделок по выдаче векселей на сумму 30000000 руб.

Указанное также подтверждается пояснениями членов СПК «Тепличный-Первомайский» о том, что собрания по спорным вопросам не проводились и члены кооператива не одобряли сделку на оформление векселей на сумму 30000000 руб..

В результате судом установлено, что полномочий у председателя СПК «Тепличный-Первомайский» на оформление векселей на сумму 30 000 000 руб. не имелось.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" установлено, что в соответствии со ст. ст. 8, 77 «Положения о переводном и простом векселе», каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю. В таком же положении находится и представитель, который превысил свои полномочия при оформлении векселя.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

Доказательств того, что сделка по выдаче спорных векселей получила последующее одобрение со стороны общего собрания СПК «Тепличный-Первомайский», в материалах дела не представлено.

Напротив, к материалам судебного дела приобщен протокол внеочередного общего собрания участников СПК «Тепличный-Первомайский» от 15.01.2009г. на котором было принято решение не признавать Сельскохозяйственный Производственный кооператив «Тепличный-Первомайский» лицом, ответственным по иску ЗАО Инвестиционная компания «ОЭМК-Инвест» о взыскании вексельной задолженности на сумму 37 159 615 руб. 22 коп. в связи с тем, что предъявленные к платежу векселя, являющиеся основанием для предъявления иска на 37 159 615 руб. 22 коп, были выпущены председателем кооператива ФИО10 без наделения его надлежащими полномочиями общим собранием участников.

С учетом установленного и на основании ст. ст. 8, 77 «Положения о переводном и простом векселе», ст. 183 ГК РФ суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания вексельной суммы с СПК «Тепличный-Первомайский».

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.02.2008г. №КГ-А40/464-08.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что требования ЗАО «Инвестиционная компания «ОЭМК-Инвест» о взыскании с Сельскохозяйственного производственного кооператива «Тепличный-Первомайский» вексельной задолженности в размере 34078655,32 руб. и сумму процентов по векселям в размере 3080959,90 руб. подлежат оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь вышеназванными нормативными актами, ст.ст. 104, 169-176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство о приобщении протокола общего собрания СПК «Тепличный-Первомайский» от 15.01.2009г. удовлетворить.

Ходатайство об истребовании документов – отклонить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу в течение месяца, может быть обжаловано в порядке, установленном гл.34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Судья Ю.Б. Капункин