Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи А.В. Лесных, при ведении протокола судебного заседания судьей А.В. Лесных, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1, г. Москва, ФИО2, г. Москва, к ФИО3, г. Москва, к ООО «Кубаньнеруд», г. Лабинск,

о признании заключенным договора,

при участии:

от истцов: от ФИО1 - не явился, уведомлен,

от ФИО2 - не увился, уведомлен,

от ответчиков: от ФИО3 - ФИО4 - представитель, доверенность от 28.12.2007 г. б/н,

от ООО «Кубаньнеруд» - ФИО4 - юрисконсульт, доверенность от 10.01.2008 г. б/н, ФИО5 - директор, паспорт <...>.

Требования заявлены о признании заключенным договора купли-продажи доли 8,5% уставного капитала номинальной стоимостью 663 рубля в уставном капитале ООО «Кубаньнеруд» между ФИО1 и ФИО3 по цене 6 500 000 руб., о признании заключенным договора купли-продажи доли 8,5% уставного капитала номинальной стоимостью 663 рубля в уставном капитале ООО «Кубаньнеруд» между ФИО2 и ФИО3 по цене 6 500 000 руб., о признании права собственности за ФИО1 на 8,5% доли номинальной стоимостью 663 рубля в уставном капитале ООО «Кубаньнеруд», о признании права собственности за ФИО2 на 8,5% доли номинальной стоимостью 663 рубля в уставном капитале ООО «Кубаньнеруд», и об обязании ООО «Кубаньнеруд» внести изменения в учредительные документы относительно изменения размера долей участников общества.

Истцы, уведомленные должным образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседания не явились. Заявленные требования мотивировали нарушением ответчиками ст. 432, 434, 435, 438 и 440 ГК РФ.

Представители ответчиков в судебном заседании заявленные требования не признали по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

В судебное заседание явилась ФИО6, полномочия которой как представителя истцов по доверенностям от 03.12.2007 г., выданным на срок три месяца, закончились 3 марта 2008 г.

В день судебного заседания 4 марта 2008 г. ФИО6 направила суду (зарегистрировано канцелярией суда) заявление об отказе от иска и прекращении производства по делу. Ответчики возражали против удовлетворения заявления, настаивали на рассмотрении дела по существу.

Поступившее в ходе судебного заседания указанное заявление судом рассмотрено и оставлено без рассмотрения по следующим основаниям.

В силу п.п. 1 п. 1 ст. 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие истечения срока доверенности. Доверенности выданы истцами ФИО6 03.12.2007 г. на срок три месяца.

В силу п. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока, т.е. 3 марта 2008 г. Таким образом, 4 марта 2008 г. действие доверенностей, выданных истцами ФИО6, прекратилось.

Довод заявителя о том, что заявление подписано ею в пределах срока действия доверенности 03.03.2008 г. не нашел подтверждения в материалах дела. Заявление об отказе от иска и прекращении производства по делу датировано 03.03.2008 г., однако входящий штамп арбитражного суда Краснодарского края свидетельствует о поступлении заявления в канцелярию суда и совершении соответствующего процессуального действия 4 марта 2008 г.

Представитель имел возможность отправить свое заявление в суд по почте или нарочным. Заявление представлено в канцелярию нарочным. В силу норм п. 1, 2 ст. 194 ГК РФ, если для совершения какого-либо действия установлен срок, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока, однако если это действие должно быть совершено в организации, то срок истекает в тот час, когда в этой организации по установленным правилам прекращаются соответствующие операции.

Согласно приказу председателя Арбитражного суда Краснодарского края № 44-П от 28.12.2007 г. прием корреспонденции канцелярией Арбитражного суда в рабочие дни заканчивается в 1500. До наступления указанного срока 03.03.2008 г. заявление в канцелярию суда не поступало.

Согласно п. 2.6-2.7, 2.12 инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации регистрация процессуальных документов ведется отдельно от других документов. Поступившая корреспонденция передается в группу регистрации в день поступления. На полученном документе специалисты экспедиции проставляют регистрационный штамп арбитражного суда и указывают дату его поступления. На все дела заводятся статистические карточки, которые заполняются по мере совершения процессуальных действий.

Согласно представленной канцелярией арбитражного суда Краснодарского края статистической карточке учета входящей корреспонденции и штампу входящей корреспонденции заявление поступило в суд 4 марта 2008 г.

Таким образом, доказательств того, что заявление изготовлено и подписано ФИО6 в период действия указанных доверенностей, а не позднее, ни сторонами, ни ФИО6 суду не представлено.

В силу п. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

По правилам п. 7 ст. 148 АПК РФ, если заявление подписано лицом, не имеющим права подписывать его, арбитражный суд оставляет заявление без рассмотрения.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственность фирма «Кубанские нерудные материалы «Кубаньнеруд» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением первого заместителя главы администрации г. Лабинска и Лабинского района № 150 от 13.02.1997 г. и поставлено на налоговый учет в Инспекцией МНС России по г. Лабинску за ОГРН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.01.2008 г. и учредительным документам общества участниками (учредителями) Общества являются ФИО5 (с 49% доли в уставном капитале общества), ФИО3, ФИО2, ФИО1 с 17% доли в уставном капитале общества каждый соответственно.

Письмами от 10 сентября 2007 г. участник общества ФИО3 направил в адрес общества и других участников уведомления о намерении продать свою долю в размере 17% уставного капитала по цене 13 000 000 рублей, которые были получены истцами 26 сентября 2007 года.

В период с 12 по 14 октября 2007 г. в адрес ФИО3 от ФИО2 и ФИО1 поступили ответы, в которых ФИО2 и ФИО1 выражали заинтересованность в приобретении доли ФИО3

Таким образом, ФИО2 и ФИО1, направив ФИО3 письма, в которых они выражали свою заинтересованность в приобретение его доли, считают эти письма акцептом направленной им ФИО3 оферты, что свидетельствует, по мнению истцов о заключении между сторонами договоров купли-продажи.

Уклонение ответчика от исполнения обязанностей по заключенному, по мнению истцов, договору купли-продажи доли 8,5% уставного капитала номинальной стоимостью 663 рубля в уставном капитале ООО «Кубаньнеруд» между ФИО1 и ФИО3 по цене 6 500 000 руб., и договору купли-продажи доли 8,5% уставного капитала номинальной стоимостью 663 рубля в уставном капитале ООО «Кубаньнеруд» между ФИО2 и ФИО3 по цене 6 500 000 руб. обжалуется истцами по настоящему делу.

Истцы просят признать вышеназванные договоры заключенными, а также просят признать право собственности за ФИО1 на 8,5% доли номинальной стоимостью 663 рубля в уставном капитале ООО «Кубаньнеруд», признать право собственности за ФИО2 на 8,5% доли номинальной стоимостью 663 рубля в уставном капитале ООО «Кубаньнеруд».

Истцы также просят обязать ООО «Кубаньнеруд» внести изменения в учредительные документы относительно изменения размера долей участников Общества.

В качестве ответчика к участию в деле привлечено Общество.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В силу п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли влечет ее недействительность.

Судом установлено, что договор купли-продажи долей между истцами и ответчиками в письменной форме, в том числе в виде единого документа не заключался.

Вместе с тем в силу п. 3 ст. 434 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) договор в письменной форме может быть заключен путем обмена документами.

Довод истцов о том, что в результате обмена указанными выше письмами стороны заключили договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества, судом не принимается, поскольку согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким лицами предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Как следует из содержания писем от 12.10.2007 г. (т. 1 л.д. 33-34), направленных истцами в адрес ответчика - участника общества ФИО3, истцы лишь выразили заинтересованность в приобретении доли, причем просили ответчика - ФИО3 сообщить им существенные условия продажи, а именно «(в том числе, но не исключая иные: сроки, ответственность сторон за неисполнение обязательства, штрафные санкции и пени, порядок оплаты, применяемая рассрочка и (или) отсрочка платежей и т.д.)».

Этим же письмом истцы сообщают ФИО3 о том, что если им не будут сообщены существенные условия продажи, его предложение не может быть рассмотрено как надлежащим образом направленное.

Кроме того, письмом от 09.11.2007 г. истец - ФИО2, выражая заинтересованность в приобретении доли, повторно просит ответчика направить в ее адрес уточненное предложение о продаже доли с указанием срока и места проведения сделки, условий оплаты, банковских реквизитов получателя платежа, проект договора.

Таким образом, из содержания вышеуказанных писем следует, что существенные условия договора, относительно которого по заявлению истцов должно быть достигнуто соглашение так и не были согласованы сторонами.

В соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

Существенными условиями договора купли-продажи в силу п. 3 ст. 455 ГК РФ являются наименование и количество товара. Вместе с тем, исходя из положений абзаца второго п. 1 ст. 432 ГК РФ существенными условиями помимо тех, которые названы в законе или иных правовых актах являются условия договора, относительно которых по заявлению сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания писем, направлены истцами в адрес ответчика ФИО3, следует, что истцы помимо существенных условий договора, названных в п. 3 ст. 455 ГК РФ, считают для себя существенными и иные условия.

Исходя из этого, суд пришел к выводу о том, что стороны не согласовали те существенные условия договора, относительно которых по заявлению истцов должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 ст. 438 Гражданского кодекса РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Из содержания писем, направленных истцами ответчику ФИО3 с очевидностью следует, что эти письма не могут быть признаны в качестве полного и безоговорочного акцепта, поскольку истцы настаивали на согласовании ответчиком ряда важных на их взгляд условий договора купли-продажи.

Согласно п. 3 ст. 434 ГК РФ следует, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ, то есть совершение лицом, получившим оферту в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в них условий договора.

Каких-либо доказательств выполнения истцами условий договора истцами суду не представлено.

Кроме того, при принятии решения суд учитывает, что исходя из п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» получение заявления участником общества о намерении использовать преимущественное право не обязывает владельца доли (части доли) продать ее этому участнику.

Аналогичная правовая позиция высказана в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6533/07 от 23.10.2007 г.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, исследовав все представленные сторонами доказательства, пришел к выводу, что истцы не представили суду доказательств, свидетельствующих о заключении договора. Ответчики, в свою очередь, доказали суду обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований, в связи с чем, заявленный иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. ст. 101, 102, 104, 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истцов. Истцом ФИО1 по квитанции от 19.12.2007 г. излишне уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб. за требование об обязании Общества внести изменения в учредительные документы относительно изменения размеров долей участников Общества, в связи с чем, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2 000 руб. полежит возврату истцу.

Руководствуясь ст. ст. 65, 66, 101, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального комплекса РФ, 160-161, 432, 434, 435, 438, 455 Гражданского кодекса РФ суд

РЕШИЛ:

Заявление об отказе от иска и прекращении производства по делу оставить без рассмотрения.

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО1, проживающему по адресу 117513 <...> из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб. уплаченную по квитанции от 19.12.2007 г.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его изготовления в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Лесных