Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, г. Москва обратился в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Абрис-Агро», Абинский район, х. Краснооктябрьский о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала ООО «Абрис-Агро» и обязании ООО «Абрис-Агро» внести в ЕГРЮЛ исправительные (корректирующие записи), связанные с исполнением решения единственного участника от 28.07.2007 года.

Представитель третьего лица ИФНС по Абинскому району в судебное заседание не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании объявлен перерыв до 17 февраля 2009 года до 15-00 час.

17 февраля 2009 гола в 15-00 час. судебное заседание продолжено.

Судом к рассмотрению спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора был привлечен ФИО2

В ходе рассмотрения дела судом было предложено истцу привлечь ФИО2 к рассмотрению спора в качестве ответчика.

Истец против привлечения ФИО2 к рассмотрению спора в качестве ответчика возражал.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком ООО «Абрис-Агро» был заявлен встречный иск к ответчику о признании права собственности на долю в размере 50% Уставного капитала ООО «Абрис-Агро».

Встречное исковое заявление было принято судом.

Исследовав представленные в деле документы, выслушав доводы лиц, участвующих в деле суд установил, что на основании решения общего собрания участников общества 06.02.2006 года было создано ООО «Абрис-Агро», доли были распределены в следующем порядке: ФИО2 – 50% доли уставного капитала общества, ФИО1 – 50% уставного капитала общества. Уставной капитал общества, в соответствии с учредительным договором составил 10 000 руб.

Каждый из участников общества в соответствии с пунктом 11 учредительного договора обязался внести свой вклад в уставный капитал общества в течение одного года с момента государственной регистрации общества, при этом стоимость вклада каждого участника общества должна была быть не менее номинальной стоимости его доли.

Участником общества ФИО2 полная оплата его доли не была произведена, в связи с чем ФИО1 было принято решение о распределении неоплаченной доли, на основании полной оплаты принадлежащей ему доли, а также внесения оплаты за долю принадлежащую участнику ФИО2, данное обстоятельство подтверждается приходно-кассовым ордером №31 от 28.07.2007 года представленного в материалы дела.

В обоснование основного иска, истец сослался на то обстоятельство, что обществом не были предприняты какие-либо действия связанные с регистрацией в ЕГРЮЛ изменений в учредительный договор, сославшись на то обстоятельство, что ФИО2 не является собственником указанной доли.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу.

Возражая на встречный иск, представитель третьего лица ФИО2 указал, что иск заявлен неуполномоченным лицом, поскольку директор ООО «Абрис-Агро» Постановлением мирового судьи судебного участка №116 Абинского района от 16.04.08 года признан виновным в совершении правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст. 19.5 КоАП РФ и дисквалифицирован.

Кроме того, ФИО2 произвел оплату взноса в уставный капитал общества 28.12.08 года, в доказательство чего представил квитанции к приходным кассовым ордерам.

Изучив представленные в деле документы суд пришел к выводу, что встречный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу норм ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

На момент государственной регистрации общества его уставной капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем на половину.

Нормами пункта 1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим федеральным законом.

Пунктом 3 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес свой вклад в уставной капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Судом установлено, что ФИО2 не внес в установленном законом и учредительным договором порядке взнос в уставный капитал общества. Платежные документы, представленные суду третьим лицом в доказательство взноса в уставный капитал, датируемые 28.12.08 года судом не принимаются во внимание, поскольку оплата указанных сумм была им произведена уже после сформирования уставного капитала общества, произведенного другим участником общества ФИО1.

В связи с этим в силу п. 3 ст. 23 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля перешла к обществу и встречный иск общества подлежит удовлетворению.

При этом суд не принимает во внимание доводы представителя третьего лица ФИО2 о том, что иск подан неуполномоченным лицом, поскольку представителем общества представлена доверенность от 12.10.07г. и иные документы (договор на оказание юридических услуг), подтверждающий его полномочия на обращение в суд с иском в интересах общества.

Вместе с тем, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требования истца о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале общества, поскольку истцом не представлены суду доказательства наличия обстоятельств, подтверждающих переход к нему права собственности на 50% доли в уставном капитале общества, предусмотренных ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (совершение сделки по приобретению им указанной доли).

Кроме того, нормами Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрена возможность автоматического приобретения участником общества права на долю другого участника в случае невнесения вторым участником общества взноса в уставный капитал общества в установленном учредительным договором порядке и размере.

В связи с этим в иске ФИО1 о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале общества следует отказать.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по основному иску следует отнести на истца.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по встречному иску возложить на ответчика.

Руководствуясь ст. 16, 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске ФИО1, г. Москва о признании права собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Абрис-Агро» отказать.

Признать право собственности ООО «Абрис-Агро» на долю в уставном капитале общества в размере 50%.

Взыскать с ФИО1, г. Москва в пользу ООО «Абрис-Агро», х. Красноктябрьский Абинского района 2 000 руб. – расходов по оплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в установленном законом порядке.

СУДЬЯ М. В. КРЫЛОВА

РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ РЕШЕНИЯ ПО ДЕЛУ №А-32-25366/2008-17/400

От 17 февраля 2009 года

Суд в составе судьи М.В.Крыловой

Р Е Ш И Л:

Признать право собственности ООО «Абрис-Агро» на долю в уставном капитале общества в размере 50%.

Решение суда может быть обжаловано в установленном законом порядке.

СУДЬЯ М. В. КРЫЛОВА