Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Дуб С. Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черновой Н.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ростов-на-Дону,

к ООО «ЮТЭК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кропоткин,

к ООО «Алмаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Краснодар,

о признании недействительным соглашения об уступке требований (прав) № 7 от 30 декабря 2014 г.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 10 декабря 2014 г.,

от ответчиков: от ООО «ЮТЭК» не явился, уведомлен, от ООО «Алмаз»- ФИО2- представитель по доверенности от 10 февраля 2015 г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» к ООО «ЮТЭК» к ООО «Алмаз» о признании недействительным соглашения об уступке требований (прав) № 7 от 30 декабря 2014 г.

Истец исковые требования поддержала.

Ответчик- ООО «Алмаз» исковые требования не признал.

Ответчик – ООО «ЮТЭК» в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

От ответчика ООО «ЮТЭК» поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ходатайство удовлетворить.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Как следует из содержания искового заявления, между Обществом с ограниченной ответственностью «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» (далее по тексту - Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЮТЭК» (далее по тексту Ответчик -1)14 июля 2008 г. был заключен договор № 208мжк на оказание услуг по предоставлению собственного или арендованного подвижного состава для перевозки грузов по территории РФ.

30 декабря 2014 г. ООО «ЮТЭК» и ООО «Алмаз» (далее по тексту - Ответчик - 2) заключили Соглашение об уступке требований (прав) № 7 (далее по тексту - Соглашение).

Истец узнал о заключенном Соглашении из искового заявления ООО «Алмаз» к ООО «МЭЗ Юг Руси» о взыскании задолженности в сумме 826 438,93 руб. Текст Соглашения получен Истцом 28 июля 2015 г. путем снятия копии Соглашения при ознакомлении с материалами дела № А32-24588/2015.

Истец считает, что сделка по уступке права требования (цессии) между ООО «ЮТЭК» и ООО «Алмаз» подлежит признанию недействительной, поскольку Соглашение заключено с нарушением действующего законодательства.

Суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования истца по следующим основаниям.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

На основании ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Требование по Соглашению у Ответчика - 2 возникло на основании Договора № 208мжк от 14.07.2008 г., по условиям которого ни одна из Сторон не имеет права передавать третьим лицам права и обязанности по настоящему Договору без письменного согласия другой Стороны (пункт 9.4 договора). Названное условие указывает на существенное значение личности кредитора для должника.

Ответчик - 1 не обращался к Истцу за получением согласия на уступку права требования. Истец Ответчику - 1 не давал своего согласия на уступку права требования по Договору № 208мжк от 14.07.2008 г.

Согласно позиции ВАС РФ (Постановление Президиума ВАС от 13.12.2011 г. №10900/11) признание договора уступки права требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 ГК РФ или применительно к ст. 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки права требования законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства, недействительность договора уступки права требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 ГК РФ.

Ввиду того, что договором № 208мжк от 14.07.2008 г. закреплена обязанность получения стороной договора - ООО «ЮТЭК» согласия второй стороны - ООО «МЭЗ Юг Руси» на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам (ООО «Алмаз») полномочия на совершение сделки - Соглашения об уступке требований (прав) № 7 ограничены Договором № 208мжк. Таким образом, стороны Соглашения (Ответчик - 1 и Ответчик - 2) вышли за пределы этих ограничений при заключении Соглашения, тем самым нарушив права Истца, в результате чего сделка является недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Заключая Соглашение при проявлении необходимой осмотрительности и принимая права требования, ООО «Алмаз» знало и о содержании договора № 208мжк, в том числе содержание пункта 9.4 Договора, и о том, что ООО «ЮТЭК» не имеет согласия Истца на уступку права требования по Договору № 208мжк.

В отзыве ответчик ссылается на положении пункта 3 ст. 388 ГК РФ, согласно которому соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. В подтверждение своей правовой позиции Ответчик ссылается на судебную практику.

Однако, Ответчиком не учтено следующее:

В делах, на судебные акты по которым ссылается Ответчик, не рассматривались требования о признания сделок об уступке права требования недействительными (ст. 173.1 ГК РФ), и суды не давали правовую оценку таким сделкам. Суды правильно указывали, что «оснований для признания сделки об уступке права требования недействительной по собственной инициативе у суда первой инстанции не имелось, следовательно, не оспоренная сторонами уступка права требования, не лишена силы.» (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2015 № Ф05-542/2015 по делу № А40-94447/14, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.03.2015 № Ф04-17195/2015 по делу № А27-12055/2014).

Одновременно в этих же судебных актах суды указали, что «согласно статье 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.».

Таким образом, сделка уступки прав требований не лишена силы, если она не оспорена лицом, управомоченным давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Истец не заявляет требование о ничтожности Соглашения об уступке требований (прав) № 7 от 30.12.2014 г., так как указанная сделка является оспоримой. В связи с этим ссылка Ответчика на Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 марта 2015 г. № Ф04-17195/15 в подтверждение своих доводов является некорректной.

В соответствии с ч. 2 ст. 382 ГК РФ согласия должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

Необходимо отметить, что при уступке к новому кредитору переходят права первоначального кредитора, но не происходит «смена исполнителя» по договору.

Согласно п. 9.4 Договора № 208мжк от 14.07.2008 г. ни одна из Сторон не имеет права передавать третьим лицам права и обязанности по настоящему Договору без письменного согласия другой Стороны. Указанным положением договора стороны по договору (ООО «МЭЗ Юг Руси» и ООО «ЮТЭК») предусмотрели запрет уступки.

Согласно статье 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.

Таким образом, заключенное между Ответчиками Соглашение об уступке требований (прав) № 7 от 30.12.2014 г. является оспоримой сделкой. И положение ч. 3 ст. 388 ГК РФ не препятствует оспариванию сделки.

Таким образом, вывод Ответчика об отказе в удовлетворении исковых требований со ссылкой на ст. 388 ГК РФ является необоснованным.

Иных доводов в обоснование своей правовой позиции по существу спора Ответчик не привел.

Согласно позиции ВАС РФ (Постановление Президиума ВАС от 13.12.2011 г.

№10900/11) признание договора уступки права требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 ГК РФ или применительно к ст. 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки права требования законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Данная правовая позиция подтверждается судебной практикой: Постановление Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-100529/13 от 13.07.2015 г., Решение АС Московской области по делу А41-3468/15 от 03.06.2015 г., Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2015 г. № Ф09-1988/15, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08 апреля 2015 г. по делу № А27-17691/2014, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2015 г.

Суд полагает возможным из установленных обстоятельств дела удовлетворить исковые требования истца.

Соглашение № 7 об уступке требований (цессии), заключенное 30.12.2014 между ООО «ЮТЭК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кропоткин и ООО «Алмаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Краснодар признать недействительным.

Расходы по оплате государственной пошлины, суд, в соответствии с правилами ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относит на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 27, 28, 49, 65, 110, 132, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ООО «ЮТЭК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кропоткин о рассмотрении дела в его отсутствие удовлетворить.

Взыскать с ООО «ЮТЭК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кропоткин в пользу ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ростов-на-Дону 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Алмаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Краснодар в пользу ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ростов-на-Дону 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Судья С. Н. Дуб