Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Корпорация «Трансстрой», г. Москва обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО «Тоннельный отряд № 44», г. Сочи о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, состоявшегося 30.08.2010г.

Ответчик, третьи лица ЗАО «Реестр А-плюс», г. Москва, ФИО3, г.Сочи в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте его проведения надлежащим образом извещены.

Третьи лица ФИО1, ФИО2, г. Сочи в судебное заседание не явились. Определения суда о дате, времени и месте его проведения, направленные третьим лицам по последним известным суду адресам возвращены с отметками почты «истек срок хранения», о чем орган связи проинформировал суд.

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчика и третьих лиц ЗАО «Реестр А-плюс», ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Изучив материалы дела, суд установил, что истец является акционером ОАО «Тоннельный отряд № 44» и владеет 13 570 обыкновенными именными акциями общества и 13 300 привилегированными.

30 июня 2010г. было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО «Тоннельный отряд № 44», на котором были приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

1. Утверждение годового отчета ОАО «Тоннельный отряд № 44»

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Тоннельный отряд № 44»

3.Уутверждение распределения прибыли ОАО «Тоннельный отряд № 44» по результатам 2009 года

4. О размерах, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2009 года

5. Избрание членов совета директоров ОАО «Тоннельный отряд № 44»

6. Избрание ревизионной комиссии ОАО «Тоннельный отряд № 44»

7. Утверждение аудитора ОАО «Тоннельный отряд № 44».

23 августа 2010г. истцом было получено сообщение о созыве 30.08.2010г. годового общего собрания акционеров с указанной выше повесткой дня собрания.

Из пояснений истца следует, что, учитывая принятые на собрании от 30.06.2010г. решения по тем же вопросам повестки дня собрания, он не принял участия в собрании, однако истцу стало известно, что созванное на 30.08.2010г. общее собрание акционеров ОАО «Тоннельный отряд № 44» состоялось и на нем были приняты следующие решения:

1. Решение не принято.

2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «Тоннельный отряд № 44» за 2009г. с валютой баланса 8 495 021 руб., в том числе: отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), в соответствии с которым прибыль общества по итогам 2009 года составила 97 587 руб.

3. Утвердить распределение чистой прибыли ОАО «Тоннельный отряд № 44» за 2009 год.

4. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям общества за 2009 год в денежной форме в размере 1 466 руб. 93 коп. на каждую обыкновенную акцию общества. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества за 2009 год в денежной форме в размере 1 466 руб. 93 коп. на каждую привилегированную акцию общества. Установить дату начала выплаты дивидендов 01.09.2010г. Выплата дивидендов должна быть завершена в течение 50 дней с даты начала их выплаты.

5. Избрать Совет директоров ОАО «Тоннельный отряд № 44» в количестве пяти человек в следующем составе: ФИО6 Иван6 Николаевич, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

6. Избрать Ревизионную комиссию ОАО «Тоннельный отряд № 44» в количестве трех человек в следующем составе: ФИО11, ФИО12, ФИО13.

7. Решение не принято.

Истец полагает, что годовое общее собрание акционеров ОАО «Тоннельный отряд № 44», состоявшееся 30.08.2010г. созвано и проведено с грубым нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации, а именно решение о созыв е и проведении оспариваемого собрания было принято неуполномоченными лицами, при подсчете голосов по вопросам повестки дня собрания были учтены голоса Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество), не принимавшего участия в голосовании по вопросам повестки дня, оспариваемое собрание было проведено в отсутствие кворума для проведения общего собрания, с нарушением порядка созыва общего собрания акционеров, принятые на оспариваемом собрании решения нарушают права и интересы истца.

Третье лицо Федеральное агентство по управлению государственным имущестивом (Росимущество) поддержало в письменном отзыве заявленные исковые требования и просит суд их удовлетворить.

Полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, заслушав доводы истца, суд пришел к выводу, что исковые требования заявлены законно, обоснованно и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" арбитражным судам разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

К нарушениям Федерального закона "Об акционерных обществах", которые могут служить основаниями для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

Как следует из материалов дела и установлено судом, годовое общее собрание акционеров ОАО «Тоннельный отряд № 44» по итогам 2009г. было созвано и проведено 30 июня 2010г.

Согласно ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» годовое общее собрание акционеров проводится один раз в год.

А пунктом 3 статьи 58 Закона установлено, что при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров.

Поскольку при проведении годового общего собрания акционеров, состоявшегося 30 июня 2010г. кворум имелся, оснований для повторного годового общего собрания акционеров ОАО «Тоннельный отряд № 44» не имелось.

Статьей 65 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что созыв и проведение годового и внеочередного общего собрания акционеров отнесены к компетенции совета директоров акционерного общества.

Решение о созыве общего собрания от 30.08.2010г. было принято от имени Совета директоров, полномочия которого были прекращены 30.06.2010г. – с момента его переизбрания.

Таким образом, решение о проведении оспариваемого собрания было принято и само собрание проведено лицами, не имеющих соответствующих полномочий.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Из материалов дела не усматривается, что кворум для принятия решений на общем собрании акционеров от 30 августа 2010г., бюллетени для голосования ответчиком пне представлены. Представитель Росимущества и истец пояснили, что участия в общем собрании акционеров не принимали, и, следовательно, решения собрания акционеров 30 августа 2010г. были приняты в отсутствие кворума.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу, что исковые требования заявлены законно, обоснованно и подлежат удовлетворению, поскольку оспариваемое решение от 30.08.2010г. принято с нарушением норм ФЗ «Об акционерных обществах», в результате чего были нарушены права и законные интересы истца.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины следует отнести на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 65, 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения, принятые на годовом общем собрании акционеров ОАО «Тоннельный ряд № 44», состоявшегося 30.08.2010г.

Взыскать с ОАО «Тоннельный ряд № 44», г. Сочи в пользу ОАО «Корпорация «Трансстрой», г. Москва 4 000 руб. 00 коп. – расходов по уплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯ М. В. КРЫЛОВА

РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ РЕШЕНИЯ СУДА ОТ 12.01.2011г.

ПО ДЕЛУ № А-32-28610/2010-17/557

Суд в составе судьи Крыловой М. В.

Р Е Ш И Л:

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯ М. В. КРЫЛОВА