Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Трест «Севкавтрансстрой», г. Ростов-на-Дону, ФИО1, г. Ростов-на-Дону обратились в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО «Стройдеталь», г. Краснодар и просят признать бездействие ОАО «Стройдеталь» в предоставлении информации, документов незаконным и обязать ОАО «Стройдеталь» предоставить информацию и копии следующих документов:

- договор о создании общества;

- устав общества со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в устав; общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- свидетельства о праве собственности (свидетельств о государственной регистрации права) на недвижимое имущество, земельные участки;

- договоры аренды земельных участков, постановления о предоставлении в бессрочное пользование (аренду) земельных участков, акты бессрочного пользования земельных участков;

- договоры ( с 01.01.1999г. по дату вступления решения суда в законную силу) об отчуждении имущества движимого и недвижимого);

- договоры (с 01.01.1999г. по дату вступления решения суда в законную силу) о передаче имущества (движимого и недвижимого) в аренду, лизинг, бессрочное пользование;

- договоры займов с 01.01.2003г. по дату вступления решения суда в законную силу;

- годовой отчет общества за 2005г.;

- годовую бухгалтерскую отчетность (с отметкой ГНИ) с 01.01.1999г. по 31.12.2005г.;

- бухгалтерские балансы и формы №1 к ним за 1 квартал 2006г., первое полугодие 2006г. и 9 месяцев 2006г.;

- перечень основных средств на 01.01.2002г., 31.12.2002г., 31.12.2003г. и на 31.12.2005г.;

- перечень дебиторов на 31.12.2004г. и 31.12.2005г.

- перечень основных кредиторов на 31.12.2003г., 31.12.2004г. и 31.12.2005г.;

- оборотно-сальдовая ведомость запасов (строка 210 баланса) за 2003г., с расшифровкой по видам;

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

- учредительные документы дочерних, зависимых обществ, товариществ, кооперативов и иных юридических лиц, в которых ОАО «Стройдеталь» выступает учредителем, имеет голосующие акции, доли, паи;

- акты налоговых проверок с 01.01.1999г. по дату вступления решения суда в законную силу;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффинированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005-2006г.

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента за 1 и 2 кварталы 2006г.

Определением арбитражного суда от 05.02.2007г. удовлетворенны требования истца об изменении (уточнении) исковых требований в котором он просит признать бездействие ОАО «Стройдеталь» в предоставлении информации, документов незаконным и обязать ОАО «Стройдеталь» копии документов:

- план приватизации со всеми изменениями и дополнениями;

- устав общества со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в устав общества, зарегистрированными в установленном порядке;

- документы о государственной регистрации общества (свидетельство о регистрации общества, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц).

- свидетельства о регистрации права на все недвижимое имущество и земельные участки.

- договоры аренды земельных участков, Постановления о предоставлении в бессрочное пользование (аренду) земельных участков, Акты бессрочного пользования земельными участками.

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (автотранспорт, спецтехника и иное имущество).

- договоры об отчуждении имущества (движимого и недвижимого) с 01.01.1999 г. по настоящее время.

- договоры о передаче имущества (движимого и недвижимого) с 01.01.1999 г. по настоящее время (аренда, безвозмездное пользование, лизинг, залог).

- договоры займов (с банками, юридическими и физическими лицами) с 01.01.2003 г. по настоящее время.

- проспект эмиссии, отчет о выпуске акций.

- протоколы общих собраний акционеров с 1993 г.

- годовые отчеты общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг.

- списки аффилированных лиц с 1993 г.

- протоколы заседания Совета директоров Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006 гг.

- заключения ревизионной комиссии Общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг.

- заключения аудитора Общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005-2006 г..

- отчеты независимых оценщиков с 2000 г. по 2007г.

- положение о Совете директоров.

- положение о ревизионной комиссии.

- положение о общем собрании акционеров.

- положение о правлении или дирекции.

- положения о филиалах и представительствах Общества.

- бухгалтерские балансы (с отметкой ГНИ) со всеми приложениями по состоянию на 01.01.1999 г., 01.01.2000 г., 01.01.2001 г., 01.01.2002 г., 01.01.2003 г., 01.01.2004 г., 01.01.2005 г., 01.01.2006 г., 01.07.2006 г., 01.10.2006 г.

- ежеквартальные отчеты эмитента за 1, 2, и 3 кварталы 2006 г.

- перечень основных средств на 01.01.2002 г., 31.12.2002 г., 31.12.2003 г. и на 31.12.2005г.

- перечень дебиторов на 31.12.2004 г., 31.12.2005 г.

- перечень основных кредиторов на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г. и 31.12.2005 г.

- оборотно-сальдовая ведомость запасов (строка 210 баланса) за 2003 г. с расшифровкой по видам.

- акты налоговых проверок с 01.01.1999 г. по настоящее время.

Истец в судебном заседании свои исковые требования поддержал.

Ответчик иск не признал, просит в иске отказать.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения истца и ответчика, суд установил, что истцы – ОАО «Трест «Севкавтрансстрой» и ФИО1 На талья Михайловна, являются акционерами ОАО «Стройдеталь» и обладают в совокупности не менее 25% голосующих акций.

Истцы обратились к ответчику с требованием о предоставлении им для ознакомления документов общества (письма № юр/2-883 от 22.08.2006г., № юр/2-1171 от 30.10.2006г.), а именно:

- план приватизации со всеми изменениями и дополнениями;

- свидетельства о регистрации права на все недвижимое имущество и земельные участки.

- договоры об отчуждении имущества (движимого и недвижимого) с 01.01.1999 г. по настоящее время.

- договоры займов (с банками, юридическими и физическими лицами) с 01.01.2003 г. по настоящее время.

- проспект эмиссии, отчет о выпуске акций.

- протоколы общих собраний акционеров с 1993 г.

- годовые отчеты общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг.

- списки аффилированных лиц с 1993 г.

- заключения ревизионной комиссии Общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг.

- отчеты независимых оценщиков с 2000 г. по 2007г.

- положение о Совете директоров.

- положение о ревизионной комиссии.

- положение о общем собрании акционеров.

- положение о правлении или дирекции.

- положения о филиалах и представительствах Общества.

- ежеквартальные отчеты эмитента за 1, 2, и 3 кварталы 2006 г.

- перечень основных средств на 01.01.2002 г., 31.12.2002 г., 31.12.2003 г. и на 31.12.2005г.

- перечень дебиторов на 31.12.2004 г., 31.12.2005 г.

- перечень основных кредиторов на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г. и 31.12.2005 г.

- оборотно-сальдовая ведомость запасов (строка 210 баланса) за 2003 г. с расшифровкой по видам.

- акты налоговых проверок с 01.01.1999 г. по настоящее время.

Данное требование ответчиком не исполнено, что и явилось основанием обращения в суд с иском.

В последующем ответчиком в судебном заседании были частично представлены истцам следующие документы – устав общества со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в устав общества.

Исследовав, их истцы указали, что им не переданы:

- план приватизации со всеми изменениями и дополнениями;

- свидетельства о регистрации права на все недвижимое имущество и земельные участки.

- договоры об отчуждении имущества (движимого и недвижимого) с 01.01.1999 г. по настоящее время.

- договоры займов (с банками, юридическими и физическими лицами) с 01.01.2003 г. по настоящее время.

- проспект эмиссии, отчет о выпуске акций.

- протоколы общих собраний акционеров с 1993 г.

- годовые отчеты общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг.

- списки аффилированных лиц с 1993 г.

- заключения ревизионной комиссии Общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг.

- отчеты независимых оценщиков с 2000 г. по 2007г.

- положение о Совете директоров.

- положение о ревизионной комиссии.

- положение о общем собрании акционеров.

- положение о правлении или дирекции.

- положения о филиалах и представительствах Общества.

- ежеквартальные отчеты эмитента за 1, 2, и 3 кварталы 2006 г.

- перечень основных средств на 01.01.2002 г., 31.12.2002 г., 31.12.2003 г. и на 31.12.2005г.

- перечень дебиторов на 31.12.2004 г., 31.12.2005 г.

- перечень основных кредиторов на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г. и 31.12.2005 г.

- оборотно-сальдовая ведомость запасов (строка 210 баланса) за 2003 г. с расшифровкой по видам.

- акты налоговых проверок с 01.01.1999 г. по настоящее время.

В ответ на это ответчик указал на то, что многие документы не составлялись (решение о создании общества, свидетельства о регистрации права на все недвижимое имущество и земельные участки, проспект эмиссии, отчет о выпуске акций, списки аффилированных лиц, заключения государственных), а общество также не обязано предоставлять следующие документы:

- план приватизации

- договоры аренды земельных участков, постановления о предоставлении в бессрочное пользование (аренду) земельных участков, акты бессрочного пользования земельными участками

- свидетельство о регистрации общества, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о внесении в ЕГРН

- договоры на отчуждение имущества

- договоры о передаче имущества в аренду, безвозмездное пользование, лизинг

- договоры займов с банками, юридическими и физическими лицами

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования частично подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Указанные доводы ответчика не могут быть приняты судом поскольку, в соответствии со ст. 89 Федерального закона «об акционерных обществах» имеется перечень документов, который хранится в обществе, предоставляется акционерам и не является четко определенным, так же в обоснование своих доводов ответчик не представил доказательств.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 91 Федерального закона «об акционерных обществах» предусмотрено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона, а именно:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Указанные выше документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, ответчик обязан в силу прямого указания закона предоставить истребуемые истцами для ознакомления документы, относящиеся к деятельности общества.

В данном случае ответчик своими действиями (бездействиями) незаконно лишает истца права на получение информации о деятельности общества, в связи с чем, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Признать бездействие ОАО «Стройдеталь» в предоставлении информации, документов - незаконными.

Обязать ОАО «Стройдеталь», г. Краснодар предоставить ОАО «Трест Севкавтрансстрой», г. Ростов-на-Дону, ФИО1, г. Ростов-на-Дону информацию и заверенные печатью копии следующих документов:

- план приватизации со всеми изменениями и дополнениями;

- свидетельства о регистрации права на все недвижимое имущество и земельные участки.

- договоры об отчуждении имущества (движимого и недвижимого) с 01.01.1999 г. по настоящее время.

- договоры займов (с банками, юридическими и физическими лицами) с 01.01.2003 г. по настоящее время.

- проспект эмиссии, отчет о выпуске акций.

- протоколы общих собраний акционеров с 1993 г.

- годовые отчеты общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг.

- списки аффилированных лиц с 1993 г.

- заключения ревизионной комиссии Общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг.

- отчеты независимых оценщиков с 2000 г. по 2007г.

- положение о Совете директоров.

- положение о ревизионной комиссии.

- положение о общем собрании акционеров.

- положение о правлении или дирекции.

- положения о филиалах и представительствах Общества.

- ежеквартальные отчеты эмитента за 1, 2, и 3 кварталы 2006 г.

- перечень основных средств на 01.01.2002 г., 31.12.2002 г., 31.12.2003 г. и на 31.12.2005г.

- перечень дебиторов на 31.12.2004 г., 31.12.2005 г.

- перечень основных кредиторов на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г. и 31.12.2005 г.

- оборотно-сальдовая ведомость запасов (строка 210 баланса) за 2003 г. с расшифровкой по видам.

- акты налоговых проверок с 01.01.1999 г. по настоящее время.

Взыскать с ОАО «Стройдеталь», г. Краснодар в пользу ОАО «Трест Севкавтрансстрой», г. Ростов-на-Дону расходы по оплате госпошлины в размере 2000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном гл. 34, 35 АПК РФ.

Судья З.В.Рудик