Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Бабаевой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кравченко А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлениюЗакрытого акционерного общества «Воронцовское» (ИНН <***>), Ейский район, с. Воронцовка,

к Открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» (ИНН <***>), г. Москва в лице Краснодарского регионального филиала, г. Краснодар,

о признании недействительным договора поручительства от 27.06.2006 № 060305/0094-8,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 05.05.2010,

ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 26.04.2011.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилось Закрытое акционерное общество «Воронцовское» (ИНН <***>) (или далее – общество) с иском к Открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» (ИНН <***>) (или далее – банк) о признании недействительными договора поручительства от 27.06.2006 № 060305/0094-8, заключенного между сторонами спора.

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик в отзыве на иск заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Между обществом (поручитель) и банком (кредитор) заключен договор поручительства юридического лица от 27.06.2006 № 060305/0094-8, по условиям которого, поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение заемщиками – ФИО3, ФИО4, своих обязательств по кредитному договору от 27.06.2006 № 060305/0094-8, заключенному между кредитором и должниками (ФИО3, ФИО4).

Договор поручительства юридического лица от 27.06.2006 № 060305/0094-8 подписан со стороны банка ФИО5, который одновременно являлся членом совета директоров закрытого акционерного общества «Воронцовское».

Полагает, что оспариваемый договор заключен без соблюдения порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истец обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, сверив подлинные документы с имеющимися в деле копиями, суд не находит иск обоснованным.

Понятие и признаки сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, определены в пункте 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (или далее – Федеральный закон "Об акционерных обществах").

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В качестве признака заинтересованности истец указывает на то, что ФИО5 одновременно являлся управляющим Ейским дополнительным офисом банка и входил в состав членом совета директоров закрытого акционерного общества «Воронцовское».

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 Постановления от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.

С учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц.

В отзыве на иск банк заявил о своей неосведомленности относительно наличия у ФИО5 заинтересованности в совершении оспариваемой сделки и нарушении порядка ее заключения.

Банк представил доказательства в подтверждение названных обстоятельств –протокол общего собрания акционеров общества от 21.04.2006, который был представлен банку обществом при заключении оспариваемого договора, где ФИО5 не указан в качестве члена совета директоров общества.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Закрытое акционерное общество «Воронцовское» в момент заключения оспариваемого договора не могло не знать о составе членов своего совета директоров.

Оспариваемый договор заключен в 2006 году, иск заявлен в 2010 году.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежат взысканию с истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 41, 65, 102, 110, 156, 163, 167-17 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Бабаева О.В.