Гражданский кодекс часть 1

ООО «Темрюкмортранс», г. Темрюк (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ИФНС РФ по Темрюкскому району (далее – ИФНС, регистрирующий орган) о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ сведений о Медведеве Сергее Владимировиче как о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, за ГРН 2152352042423 от 21.09.2015 и обязании ИФНС восстановить в ЕГРЮЛ запись о Снегиреве Владимире Викторовиче как о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, за ГРН 2122352011241 от 10.07.2012.

Требования мотивированы отсутствием у регистрирующего органа полномочий по внесению в ЕГРЮЛ оспариваемой записи, поскольку полномочия Снегирева В.В. в установленном порядке не были прекращены, Медведев С.В. не был избран генеральным директором общества, то есть заявление в налоговый орган подано неуполномоченным лицом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Газпром».

Общество, ПАО «Газпром» в судебном заседании заявленные требования поддержали, просят суд заявление удовлетворить в полном объеме.

ИФНС против удовлетворения заявления возражает, ссылаясь на представление Медведевым С.В. на регистрацию полного пакета документов, наличие судебного акта о восстановлении в должности, в связи с чем основания для отказа в проведении оспариваемой государственной регистрации отсутствовали.

Исследовав материалы дела, суд установил, что ООО «Темрюкмортранс» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.1997 за ОГРН 1022304743449. Единственным участником общества является ПАО «Газпром». (ранее ОАО «Газпром»).

С 21.04.2003 по 20.10.2010 полномочия генерального директора общества осуществлял Медведев С.В. На основании решения совета директоров общества от 20.10.2010 № 4 издан приказ от 20.10.2010 № 371/1 л/с о досрочном прекращении с 21.10.2010 трудового договора с Медведевым С.В.

Согласно протоколу заседания совета директоров от 20.10.2010 № 4 Снегирев В.В. избран генеральным директором общества. Решением совета директоров общества от 21.10.2013 № 1 генеральным директором общества с 21.10.2013 сроком на 3 (три) года избран Снегирев В.В.

Вступившим в законную силу решением Темрюкского районного суда Краснодарского края от 04.09.2015 по делу № 2-1182/15 Медведев С.В. восстановлен в должности генерального директора ООО «Темрюкмортранс» с 04.09.2010 на срок до 29.02.2016.

Со ссылкой на указанное решение суда Медведев С.В. как генеральный директор общества издает приказ от 04.09.2015 № 437/1 о восстановлении себя же на работе в качестве генерального директора ООО «Темрюкмортранс».

14 сентября 2015 года на основании указанного приказа Медведев С.В. в лице представителя Гутова А.Л. направляет в ИФНС России по Темрюкскому району заявление по форме № Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части лица, имеющего право действовать от имени ООО «Темрюкмортранс» без доверенности. К заявлению прилагался приказ от 04.09.2015 № 437/1.

21 сентября 2015 года на основании представленных документов регистрирующим органом принято решение № 597А о внесении изменений в сведения об ООО «Темрюкмортранс». На основании указанного решения в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись от 21.09.2015 за ГРН 2152352042423, согласно которой генеральным директором ООО «Темрюкмортранс» является Медведев С.В.

Ссылаясь на незаконность действий регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Темрюкмортранс» без доверенности, общество обратилось в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Таким образом, в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц входят следующие обстоятельства:

1) несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту;

2) нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом, решением и действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Из пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ следует, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ представление документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Пунктом 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ определено, что при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы об избрании единоличного исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий отнесены к компетенции общего собрания участников общества, а статьей 39 названного Закона установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подпунктом 5 пункта 9.1 устава ООО «Темрюкмортранс» (в редакции от 30.01.2014) избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено исключительно к компетенции общего собрания участников общества. Поскольку ООО «Темрюкмортранс» состоит из единственного участника – ПАО «Газпром», постольку решение о прекращении полномочий действующего генерального должен принимать единственный участник.

Как следует из материалов дела, по состоянию на дату обращения Медведева С.В. в регистрирующий орган с заявлением (14.09.2015) его полномочия как генерального директора ООО «Темрюкмортранс» не подтверждены решением единственного участника. Полномочия генерального директора Снегирева В.В. в установленном порядке также не были прекращены.

Таким образом, заявление о государственной регистрации изменений подано в регистрирующий орган неуполномоченным лицом.

При этом следует отметить, что единственный участник общества в целях недопущения внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений проинформировал регистрирующий орган (письмо № 1356-РУ от 07.09.2015) о сложившейся в обществе ситуации и о том, что в установленном порядке решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Снегирева В.В. не принималось. Указанное письмо получено налоговым органом 17.09.2015, то есть до принятия решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

ИФНС России по Темрюкскому району также обращалась к единственному участнику общества – ПАО «Газпром» (письмо от 01.10.2015 № 06-07/14399) по вопросу ситуации, сложившейся в отношении лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени ООО «Темрюкмортранс». При этом в письме указано, что в регистрирующем органе отсутствуют сведения о том, что единственным участником восстановлены полномочия генерального директора Медведева С.В. после вынесения решения Темрюкским районным судом от 04.09.2015; о прекращении полномочий генерального директора Снегирева В.В.

Более того, исполнение решения суда о восстановлении на работе производится посредством предъявления исполнительного документа непосредственно работодателю для немедленного его исполнения либо посредством направления в службу судебных приставов для принудительного исполнения в порядке ФЗ «Об исполнительном производстве».

И в том и в другом случае для исполнения указанного решения суда необходимо издание уполномоченным органом работодателя-общества соответствующего акта (в данном случае было необходимо решение единственного участника о досрочном прекращении полномочий генерального директора Снегирева В.В. в связи с наличием судебного решения о восстановлении на работе Медведева С.В.).

Содержащиеся в исполнительном документе требования о восстановлении на работе незаконно уволенного или переведенного работника должны быть исполнены не позднее первого рабочего дня после дня поступления исполнительного документа в подразделение судебных приставов (часть 4 статьи 36 ФЗ «Об исполнительном производстве»).

В случае неисполнения должником требования о восстановлении на работе уволенного или переведенного работника судебный пристав-исполнитель принимает меры, предусмотренные статьей 105 ФЗ «Об исполнительном производстве» (часть 2 статьи 106 ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Доказательства предъявления решения суда (исполнительного документа) работодателю в целях его надлежащего исполнения в материалах дела отсутствуют.

Медведев С.В. в самостоятельном порядке (без соответствующего решения единственного участника общества) был не вправе издавать приказ о своем восстановлении в должности генерального директора общества, поскольку вышеуказанное законодательство не предусматривает право работника в самостоятельном порядке исполнять решение суда о восстановлении на работе.

Отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (подпункт «д» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

Довод ИФНС об отсутствии у нее обязанности по проведению правовой экспертизы поданных на государственную регистрацию документов судом отклоняется в силу нижеследующего.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ устанавливает, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

По смыслу приведенных правовых положений закона документы, представляемые на государственную регистрацию, должны соответствовать не только установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Документы, содержание которых не отвечает признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ.

Отсутствие у регистрирующего органа обязанности проводить правовую экспертизу подаваемых для регистрации документов не влияет на обязательное соответствие их требованиям законности и достоверности.

Кроме того, по смыслу пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ регистрирующий орган освобожден от проверки на предмет соответствия требованиям законодательства лишь формы и содержания документов, представленных на регистрацию.

Таким образом, проведения налоговым органом оспариваемых действий по государственной регистрации изменений повлекло отражение в государственном информационном реестре недостоверной информации о единоличном исполнительном органе ООО «Темрюкмортранс».

Поскольку решение налоговой инспекции от 21.09.2015 № 597А принято на основании недостоверных сведений, внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц на основании указанного решения запись за ГРН 2152352042423 от 21.09.2015 является недействительной.

При этом следует учитывать, что Медведев С.В. был отстранен от должности генерального директора и в последующем уволен в соответствии с решениями единственного участника в связи с совершением действий, причинивших существенный имущественный вред обществу. Указанные факты послужили основанием для привлечения Медведева С.В. к уголовной ответственности.

Так, приговором Первомайского районного суда г. Краснодара от 10.06.2013 Медведев С.В. осужден по части 4 статьи 159 УК РФ (мошенничество) к 3 годам лишения свободы. В рамках расследования уголовного дела по факту мошенничества Медведева С.В. был установлен факт нанесения обществу Медведевым С.В. ущерба в размере 524 млн. рублей путем обмана и злоупотребления доверием с использованием своего служебного положения.

Постановлением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 02.12.2014 неотбытая часть наказания заменена Медведеву С.В. на более мягкий вид наказания – исправительные работы, то есть в настоящее время Медведев С.В. является лицом, отбывающим наказание за совершенное преступление, потерпевшим по которому является ООО «Темрюкмортранс». Причиненный обществу ущерб до настоящего времени не возмещен.

Учитывая вышеизложенное, принятие налоговым органом решения о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Медведеве С.В. как о единоличном исполнительном органе общества нарушает права и законные интересы общества.

При таких обстоятельствах заявленные требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины следует возложить на заинтересованное лицо.

Руководствуясь статьями 4, 9, 65, 70, 110, 176, 198 - 201 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать незаконными действия ИФНС России по Темрюкскому району о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Медведеве С.В. как о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Темрюкмортранс» без доверенности за ГРН 2152352042423.

Обязать ИФНС России по Темрюкскому району восстановить в ЕГРЮЛ запись о Снегиреве В.В. как о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Темрюкмортранс» без доверенности.

Взыскать с ИФНС России по Темрюкскому району, г. Темрюк в пользу ООО «Темрюкское управление морского транспорта», г. Темрюк 3000 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья М.В. Крылова