Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО4, ФИО5 о применении последствий недействительности сделки – договора дарения от 22.08.2014 № 1/ДДА-2015 30 простых именных акций ЗАО «Дионис М» (выпуск 1-01-59938-Р), заключенного между ФИО5 и ФИО4 путем приведения сторон в первоначальное положение в виде обязания ЗАО «Регистратор КРЦ» аннулировать запись в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Дионис М» (далее – общество) записи о принадлежности 30 простых именных акций ЗАО «Дионис М» (выпуск 1-01-59938-Р) ФИО4 и восстановления записи в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Дионис М» записи о принадлежности 30 простых именных акций ЗАО «Дионис М» (выпуск 1-01-59938-Р) ФИО5 (уточненные исковые требования).

Исковые требования мотивированы мнимостью оспариваемого договора, поскольку ответчик не намеревался создавать соответствующие правовые последствия, а также злоупотреблением сторонами правом при совершении сделки .

Истцы в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом уведомлены.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, документально обоснованных возражений на иск не представило. О времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом уведомлено.

До вынесения судебного акта по делу в рамках рассмотрения заявления истцов о фальсификации доказательств с согласия ответчиков из числа доказательств по делу исключен дубликат договора дарения от 22.08.2014.

Ответчики иск не признали, указали, что оспариваемый договор соответствует действующему законодательству. Истцами не доказано наличие заинтересованности в оспаривании сделки.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истцов и третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил, что ФИО1, ФИО2, ФИО3 являются акционерами ЗАО «Дионис-М», владеющими 38 (19,48%), 39 (20%) и 59 (30,25%) обыкновенными именными акциями общества соответственно. Данный факт подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Акционеру ЗАО «Дионис-М» ФИО5 принадлежало 59 (30,25%) обыкновенных именных акций общества.

В обоснование исковых требований истцы указали, что 22.08.2014 ФИО5 по договору № 1/ДДА-2014 подарил ФИО4, а ФИО4 принял в дар, 30 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Дионис-М».

31 марта 2015 года на основании передаточного распоряжения от 14.03.2015 и указанного договора дарения в реестр акционеров ЗАО «Дионис-М» внесена регистрационная запись о переходе к ФИО4 прав собственности на 30 простых именных акций ЗАО «Дионис М» (выпуск 1-01-59938-Р).

Ссылаясь на мнимость договора от 22.08.2015 № 1/ДДА-2014, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Несмотря на то, что подлинный договор в материалах дела отсутствует, а дубликат оспариваемого договора исключен из числа доказательств с согласия ответчиков, суд рассматривает требование о признании сделки недействительной как фактически совершенной.

Согласно положению пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы, у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена.

О мнимости оспариваемой сделки, по мнению истцов, свидетельствуют следующие обстоятельства:

- сделка была совершена с целью искусственного создания фигуры незаинтересованного лица по договору купли-продажи недвижимого имущества, оспариваемого в рамках дела № А32-15381/2015;

- безвозмездный характер сделки в целях исключения реализации другими акционерами общества преимущественного права приобретения отчуждаемых акций;

- сделка фактически не достигла своей цели, поскольку фактическим собственником акций остался ФИО5

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16002/10 от 05.04.2011, норма статьи 170 ГК РФ о мнимости сделки применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, то есть мнимая сделка не предполагает ее исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

Согласно пункту 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно части 2 статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных статей права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.

Для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому.

Из материалов дела следует, что на основании передаточного распоряжения от 14.03.2015 в реестр акционеров ЗАО «Дионис-М» внесена регистрационная запись о переходе к ФИО4 права собственности на 30 простых именных акций общества на основании договора дарения от 22.08.2014 № 1/ДДА-2014.

Таким образом, правовые последствия, которые в силу статьи 572 ГК РФ влечет договор дарения, наступили, что подтверждается выпиской из реестра акционеров Общества и сторонами не оспаривается.

Довод истцов о безвозмездности совершенной сделки не свидетельствует о ее мнимости, поскольку право собственности может быть прекращено собственником любым способом, в том числе посредством дарения. Право совершать дарение акций предусмотрено также уставом общества (пункт 6.3).

При наличии корпоративного конфликта в обществе синхронное направление ответчиками обществу требований о предоставлении документов, а также их обращение в арбитражный суд с исками об истребовании документов не может указывать на фактическую принадлежность спорных акций ФИО5 (фактическое осуществление прав собственника по ценным бумагам). Право акционера знакомиться с документацией общества и запрашивать ее у общества предусмотрено положениями статей 89-91 ФЗ «Об акционерных обществах» и не может свидетельствовать о мнимости сделки и злоупотреблении правами сторонами сделки.

Сама по себе безвозмездная передача акций ФИО4 не может свидетельствовать о создании со стороны ФИО5 фигуры незаинтересованного приобретателя, поскольку заинтересованность в совершении сделки определяется в силу статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» на момент ее совершения и не может устранена последующим отчуждением части акций, то есть признание сделки недействительной в рамках настоящего дела не может повлиять на выводы суда в рамках дела № А32-15381/2015.

Несвоевременное направление (спустя значительное время после заключения договора) передаточного распоряжения реестродержателю для регистрации перехода права собственности на спорные акции также не указывает на мнимость сделки.

Таким образом, представленные в дело документы свидетельствуют о фактическом исполнении оспариваемого договора. Намерений обеих сторон договора не исполнять оспариваемую сделку не выявлено, в связи с чем основания для признания этого договора мнимым отсутствуют.

Также истцами договор дарения акций оспаривается по мотиву наличия признаков злоупотребления правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

В силу пункта 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 3 информационного письма № 127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо от 25.11.2008 № 127) разъяснил, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Истцы полагают, что при совершении оспариваемой сделки со стороны ответчиков имело место злоупотребление правом, поскольку заключение договора дарения направлено на причинение обществу вреда и уклонение ФИО5 от гражданско-правовой ответственности.

Между тем, доказательств наличия злоупотребления правом истцы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили – отсутствуют доказательства причинения обществу убытков дарением спорного количества акций, а также привлечение ФИО5 к гражданско-правовой ответственности, на уклонение от которой ссылаются истцы. При этом не представляется возможным установить взаимосвязь заключенного 22.08.2014 договора дарения акций и договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015, который оспаривается в рамках дела № А32-15381/2015.

Таким образом, суд полагает недоказанным наличие признаков злоупотребления правом при заключении договора дарения от 22.08.2014.

В силу статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» абзацем первым пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Истцы стороной оспариваемого договора дарения не являются.

В обоснование заинтересованности в оспаривании сделки истцы ссылаются на то, что в случае исключения ФИО5 из состава акционеров (дело № А32-31036/2015) возвращенные в рамках настоящего дела акции общества будут распределены между добросовестными акционерами ЗАО «Дионис-М», в том числе между истцами. Иск по указанным основаниям направлен на защиту прав акционеров-истцов на управление в обществе.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела документов не представляется возможным установить, какие права истцов будут восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска. Иск об исключении ФИО5 из состава акционеров общества на момент рассмотрения данного дела по существу не рассмотрен, то есть доводы истцов носят предположительный характер и не могут быть приняты судом во внимание.

Довод о том, что заявленный иск направлен на защиту прав акционеров-истцов на управление в обществе судом отклоняется, поскольку право на управление обществом предоставлено истцам в силу ФЗ «Об акционерных обществах» и не может быть ограничено третьими лицами.

Таким образом, истцы не могут быть признаны лицами, права и интересы которых будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требования, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине следует возложить на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 70, 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.В. Крылова