Гражданский кодекс часть 1

Семеноводческое ОАО «Приморское», п. Приморский обратилось с иском к ООО Агрофирма «Кубань-Ахтари», х. Свободный о признании договора купли-продажи незавершенного производства в растениеводстве (озимые зерновые культуры на площади 835 га), заключенного между СОАО «Приморское» и ООО «Агрофирма Кубань-Ахтари» недействительной сделкой, а также о применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы следующим:

- договор не содержит существенного условия – предмета и является незаключенным;

- договора является крупной сделкой, однако небыл одобрен советом директоров общества;

- имущество реализовано по существенно заниженной против рыночной стоимости цене;

- договор является притворной сделкой, поскольку целью его заключения была фактически передача прав и обязанностей на земельный участок.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился.

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал, просил в иске отказать, доводы изложил в отзыве на иск.

Дело рассматривается в отсутствие истца по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив представленные по делу доказательства, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, суд первой инстанции установил следующее.

Между СОАО «Приморское» и ООО Агрофирма «Кубань-Ахтари» 14.02.2008 г. подписан договор, по условиям которого истец продает незавершенное производство в растениеводстве общей площадью 835 га, а ответчик его принимает и оплачивает в рассрочку путем перечисления денежных средств в сумме 3 036 000 рублей и поставки товаро-материальных ценностей в порядке, предусмотренном договором. Общая сумма договора составляет 7 272 000 рублей.

Согласно пунктов 4.1-4.2 договора покупатель обязался произвести оплату за товар путем перечисления денежных средств и поставки сельскохозяйственной продукции.

Во исполнение договора покупатель производил оплату и передавал продавцу имущество.

Суд считает, что заявленное требование не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Истец, в обоснование своих требований указывает на то, что в договоре от 14.02.2008г. отсутствует предмет договора, так как незавершенное производство в растениеводстве не является вещью, поскольку не имеет физического выражения, а также не является имущественным правом.

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, существенным условием договору купли-продажи является наименование и количество подлежащего передаче товара.

В оспариваемом договоре указано, что передаче покупателю подлежит незавершенное производство в растениеводстве (озимые зерновые культуры на площади 835 га, согласно реестру площадей) (пункт 1.2. договора).

В акте приема-передачи от 14.02.08 года, подписанном агрономами сторон и утвержденном руководителями юридических лиц указано, что в результате осмотра состояния посевов озимых зерновых культур СОАО «Приморское» был произведен прием-передача на площади 94 га озимого ячменя; 741 га озимой пшеницы в следующем состоянии озимых: поле № 13 - 50 га ( нет всходов); Поле№ 17 - 89га ( 2-3 листа) ; Поле №22 - 71га ( 2-Злиста) ; поле № 24 - 94га (озимый ячмень начало кущения); поле № 25 - 86га ( 2-3 листа); поле № 44 - 60га ( 40 га - нет всходов + 20 га всходы); Поле № 45 - 58га (кущение); Поле № 46 - 58га (кущение) ; Поле № 47 - 58га (кущение) ; Поле № 48 - 58га (начало кущения); Поле № 58 - 50га (начало кущения); Поле № 59 - 50га (начало кущения); Поле № 57 - 53га (начало кущения).

Из этого следует, что уполномоченные представители сторон, обладающие специальными знаниями и опытом работы в соответствующей отрасли- агрономы осмотрели предмет сделки на местности, оценили его состояние, определили место нахождения передаваемого имущества, площади, на которых оно расположено и передали его друг другу.

Прием – передачу утвердили руководители сторон.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что товар, подлежащий передаче, сторонами сделки согласован, предмет договора определен.

Далее истец указывает на то, что оспариваемая сделка для истца является крупной, однако порядок ее совершения, предусмотренный ст.78 закона не соблюден. Кроме того, согласно п. 2.2.3. трудового договора от 30.06.2008г., заключенного с руководителем СОАО «Приморское» ФИО2 последний вправе совершать сделки с основными средствами предприятия только после их предварительного одобрения советом директоров. При заключении спорной сделки такого одобрения у совета директоров СОАО «Приморское» не было получено.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пунктам 3, 5 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше пятидесяти процентов балансовой стоимости активов общества принимается общим собранием акционеров.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс СОАО «Приморское» на последнюю отчетную дату (1 квартал 2008г.), согласно которому стоимость активов общества составляет 59 105 000 руб., а стоимость проданного имущества -(незавершенное производство в растениеводстве) согласно справки ТПП от 10.06.2008г. № 33 (приложение к исковому заявлению дело № А-32-12-80/2008-48/151) составляет 7 182 000 рублей.

Указанная сделка не являлась для общества крупной, поскольку стоимость продаваемого имущества составляла 12 % стоимости активов общества и ее одобрение не требовалось.

В материалы дела представлена копия трудового договора от 30.06.2008г., заключенного с руководителем СОАО «Приморское» ФИО2, в то время как оспариваемый договор купли-продажи от 14.02.2108г. подписан ФИО3.

По основанию крупности сделки и отсутствия ее одобрения представительным органом общества, оспариваемый договор недействительным признан быть не может.

Довод истца о том, что рыночная стоимость имущества на день продажи значительно превышает его стоимость по договору (сумма 7 272 000 руб. установлена судебным актом по делу А-32-20063/2008-28/344), и, что данный факт свидетельствует о безвозмездной передаче (дарении) имущества по сделке, не может быть принят во внимание, по следующим основаниям.

Гражданское законодательство основывается на свободе договора. Юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон (статья 421 Кодекса).

Стоимость предмета договора определялась соглашением сторон, доказательства не соответствия воли руководителей сторон сделки их волеизъявлению, стороны суду не представили.

Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, цена была определена исходя из ненадлежащего состояния посевов. Это состояние было зафиксировано в подписанных сторонами актах.

Для получения урожая с этих полей было необходимо несение значительных затрат.

Покупатель имел возможность путем вложения денежных средств и совершения соответствующих агротехнических действий повысить урожайность приобретенного незавершенного производства.

Поскольку стороны определили стоимость имущества в соответствии с его состоянием на момент заключения сделки, соответствующий довод истца судом во внимание не принимается.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае совершения притворной сделки, воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных, по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

При рассмотрении дела, суд не установил обязательного условия, необходимого для признания сделки недействительной в силу ее притворности, а именно, что ответчик имел намерение фактически завладеть земельным участком, а не приобрести незавершенное производство в сельском хозяйстве.

По этому основанию заявленные требования следует также оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь статьями 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья М.М. Данько