Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Альфа-Групп» от 09.09.2015 г. о реорганизации ООО «Альфа-Групп» в форме присоединения к нему ООО «Фаворитъ», ООО «Автотрейд»

при участии:

от истцов:

от ИП ФИО2: не явился

от ИП ФИО1: не явился

от ООО «Промсервис»: ФИО3

от ответчиков:

от ООО «Альфа-Групп»: ФИО4

от ООО «Фаворитъ»: не явился

от ООО «Автотрейд»: не явился

от третьего лица: не явился

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Промсервис» обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Альфа-Групп», ООО «Фаворитъ», ООО «Автотрейд» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Альфа-Групп» от 09.09.2015 г. о реорганизации ООО «Альфа-Групп» в форме присоединения к нему ООО «Фаворитъ», ООО «Автотрейд».

Представитель истца ООО «Промсервис» в судебном заседании настаивал на исковых требованиях, а также на заявленном ранее ходатайстве о предоставлении ответчиком расшифровки оборотов ООО «Альфа-Групп» по расчетному счету за 2015 год.

В подтверждение данных представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Альфа-Групп» по состоянию на 30.09.2015 г., от ответчика поступила копия книги учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения, за девять месяцев 2015 года.

Истцы ИП ФИО2, ИП ФИО1 в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения уведомлены надлежащим образом. От ИП ФИО1 в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ответчика ООО «Альфа-Групп» в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, представил документы в соответствии с определением суда от 14.01.2016 г.

В судебном заседании 27.01.2016 г. объявлялся перерыв до 17 час. 00 мин. 03.02.2016 г., по окончании которого судебное заседание было продолжено с участием тех же представителей ООО «Промсервис» и ООО «Альфа-Групп».

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство истца ООО «Промсервис» о предоставлении ответчиком расшифровки оборотов ООО «Альфа-Групп» по расчетному счету за 2015 год, поскольку суд считает, что в материалы дела представлены документы и доказательства в объеме необходимом и достаточном для рассмотрения спора по существу.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 09.09.2015 г. участниками ООО «Альфа-Групп», ООО «Фаворитъ», ООО «Автотрейд» проведено общее собрание, оформленное протоколом собрания участников обществ, на котором принято решение о начале процедуры реорганизации в форме присоединения, в результате которой продолжает свою деятельность ООО «Альфа-Групп», а прекращают деятельность ООО «Фаворитъ», ООО «Автотрейд».

Указанным протоколом были утверждены договоры присоединения ООО «Автотрейд», ООО «Фаворитъ» к ООО «Альфа-Групп», а также передаточные акты имущества, принадлежащего данным организациям.

Пунктами 1.1 договоров присоединения предусмотрено, что реорганизация осуществляется путем прекращения присоединяемого общества и передачи присоединяемым обществом основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта с консолидацией балансов присоединяемого общества и основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором и действующим законодательством РФ.

В соответствии с пунктами 4.1 договоров о присоединении, после вступления в силу настоящего договора уставный капитал основного общества определяется в размере, равном наибольшему уставному капиталу из реорганизуемых обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере 15 000 000 рублей.

Доли в уставном капитале после реорганизации распределены следующим образом: ФИО5 – 20 000 рублей, ФИО5 – 7 500 000 рублей, ФИО6 – 7 500 000 рублей (п. 4.2 договоров о присоединении).

Из сообщения о реорганизации юридического лица, опубликованного в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 38 (550) от 30.09.2015 г., истцам стало известно о начале процедуры реорганизации ООО «Альфа-Групп» в форме присоединения к нему ООО «Фаворитъ», ООО «Автотрейд».

Как указывают истцы в исковом заявлении, по сведениям Банка данных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов России у ООО «Фаворитъ», начиная с января 2015 года имелось 9 исполнительных производств, в том числе долг перед истцами: ИП ФИО1 – 192 919,99 рублей, долг перед ИП ФИО2 – 455 472 рублей, долг перед ООО «Промсервис» - 2 700 000 рублей.

Полагая, что реорганизация ООО «Альфа-Групп» проведена незаконно и нарушает права кредиторов, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против исковых требований, ответчик ООО «Альфа-Групп» ссылается на то, что ответчиками исполнены все обязательства, предусмотренные действующим законодательством, по осуществлению законной процедуры реорганизации в форме присоединения; ООО «Альфа-Групп» является правопреемником реорганизованных обществ по всем обязательствам в отношении всех их кредиторов и должников.

При рассмотрении дела и разрешении спора арбитражный суд полагает исходить из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей их прав и обязанностей другому обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица

(слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Таким образом, реорганизация общества с ограниченной ответственностью представляет собой комплекс действий, ненормативных актов самого общества (решение о реорганизации) и государственного органа (решение о государственной регистрации), предусмотренных главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт (пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.01.2016) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Материалами дела подтверждается, что ответчиками в ИФНС по г. Новороссийску Краснодарского края представлено заявление о государственной регистрации по установленной форме, а также полный пакет документов, предусмотренных ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При этом доказательств того, что представленные документы содержат недостоверную информацию, судом не установлено.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также части 1 статьи 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ИФНС по г. Новороссийску Краснодарского края была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о том, что юридические лица ООО «Альфа-Групп», ООО «Фаворитъ», ООО «Автотрейд» находятся в процессе реорганизации.

В соответствии с п. 2 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Из материалов дела следует, что после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО «Альфа-Групп» дважды опубликовало в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о своей реорганизации (выпуски № 38 (550) Часть-1 от 30.09.2015 г., № 43 (555) Часть-1 от 03.11.2015 г.).

Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями, размещенными на официальном сайте «Вестник государственной регистрации»: http://www.vestnik-gosreg.ru/search/.

На основании представленных в регистрирующий орган документов ИФНС по г. Новороссийску Краснодарского края 22.12.2015 г. в отношении ООО «Фаворитъ» принято решение о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Альфа-Групп» и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.12.2015 г.

Таким образом, соответчики исполнили все обязательства, предусмотренные действующим законодательством, по осуществлению законной процедуры реорганизации в форме присоединения.

Согласно ч. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, ООО «Альфа-Групп», оставшееся действовать после реорганизации в форме присоединения к нему ООО «Фаворитъ», ООО «Автотрейд», является правопреемником реорганизованных обществ по всем обязательствам в отношении всех их кредиторов и должников.

Следовательно, при наличии требований истцов, не удовлетворенных ООО «Фаворитъ», они могут быть заявлены его правопреемнику - ООО «Альфа-Групп».

Доказательств того, что оспариваемое решение о реорганизации повлекло или повлечет невозможность или затруднительность реализации истцами своих прав как кредиторов, в материалы дела истцами не представлено.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела бухгалтерские документы ООО «Альфа-Групп», ООО «Фаворитъ», ООО «Автотрейд» по состоянию на 30.09.2015 г., суд не усматривает каких-либо признаков злоупотребления проводимой реорганизацией, поскольку размеры активов и пассивов всех трех обществ, участвующих в реорганизации, являются соразмерными.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альфа-Групп» по состоянию на 11.01.2016 г., размер уставного капитала ООО «Альфа-Групп» составляет 15 020 000 рублей.

Как следует из раздела 3 передаточного акта от 05.11.2015 г., к ООО «Альфа-Групп» перешла кредиторская задолженность по обязательствам присоединяемых обществ, в частности передан долг перед ИП ФИО1 в сумме 192 919,99 рублей, долг перед ИП ФИО2 в сумме 455 472 рублей, долг перед ООО «Промсервис» в сумме 2 700 000 рублей.

Таким образом, кредиторская задолженность ООО «Фаворитъ» перед ИП ФИО1, ИП ФИО2, ООО «Промсервис» передана в полном объеме ООО «Альфа-Групп».

Ссылка истцов на судебную практику (Постановления ВАС РФ от 31.10.2000 г. № 796/00 и от 28.03.2013 г. № 16245/12), судом не принимается, поскольку в рассматриваемом случае происходит универсальное правопреемство, что гарантирует защиту прав кредиторов реорганизованных юридических лиц.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое истцами решение о реорганизации и, как следствие, произведенная реорганизация не противоречит законодательству и не нарушает прав и интересов истцов.

На основании изложенного, требование истцов о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Альфа-Групп» от 09.09.2015 г. о реорганизации ООО «Альфа-Групп» в форме присоединения к нему ООО «Фаворитъ», ООО «Автотрейд» удовлетворению судом не подлежит.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует отнести на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, ООО «Промсервис» отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Н.А. Ермолова