Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Ивановой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.А. Григорян, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» от имени ООО «РН-Информ», г. Москва

к ООО «Консорциум», г. Туапсе,

3-е лицо: ООО ИК «СИБИНТЕК», Москва,

о признании недействительным договор субаренды недвижимого имущества и связанного с ним движимого имущества № 5601014/7565Д от 01.11.2014

о применении последствий недействительности сделки путем взыскания денежных средств в размере 14 890 700 рублей,

при участии в заседании:

от истца: не явился, уведомлен,

от ответчика: не явился, уведомлен,

от третьего лица: не явился, уведомлен,

У С Т А Н О В И Л:

ПАО "Нефтяная компания "Роснефть" от имени ООО «РН-Информ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Консорциум" о признании недействительным договор субаренды недвижимого имущества и связанного с ним движимого имущества № 5601014/7565Д от 01.11.2014, о применении последствий недействительности сделки путем взыскания денежных средств в размере 14 890 700 рублей.

Истец направил ходатайство об уточнении заявленных требований. Просит считать исковыми требованиями по делу: о взыскании с ООО «Консорциум» в пользу ООО «РН-Информ» денежных средств в размере 6 820 000 рублей.

В остальной части просит принять отказ от исковых требований по делу № А32-40233/2016 в части признания недействительным договора субаренды недвижимого имущества и связанного с ним движимого имущества № 5601014/7565Д от 01.11.2014 и применения последствий недействительности сделки; а также в части взыскания арендных платежей размере 8 070 700 рублей.

Заявленное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Отказ от части требований судом принят. В этой части производство по делу подлежит прекращению в соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика поступило ходатайство о частичном признании исковых требований. Ответчик признает исковые требования в части взыскания 6 820 000 рублей.

Определением суда от 09.02.2017 производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.

Определением суда от 20.06.2017 производство по делу было возобновлено. Стороны с заключением судебной экспертизы ознакомились.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

01.11.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «РН-Информ» (далее - Истец, Субарендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Консорциум» (далее - Ответчик, Арендатор) был заключен договор субаренды недвижимого имущества и связанного с ним движимого имущества № 5601014/7565Д (далее - Договор).

Предметом Договора являлась субаренда недвижимого имущества: 16 помещений на первом этаже, 25 помещений на втором этаже, 31 помещение на четвертом этаже и 6 помещений на пятом этаже административного здания, расположенного по адресу: <...> (кадастровый номер № 23:51:0302001:454), для размещения в них сотрудников филиала ООО «РН-Информ» в г. Туапсе, а также связанного с ним движимого имущества - объекта инженерной инфраструктуры: «Кабельная волоконно - оптическая линия связи» (КВОЛС).

ПАО «НК «Роснефть», являясь единственным участником ООО «РН-Информ» на основании абз. 6 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ предъявляет от имени и в интересах ООО «РН-Информ» исковое заявление о признании недействительным указанного Договора, заключенного между ООО «РН-Информ» и ООО «Консорциум», и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с положениями абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии с п. 4.1. Договора общая стоимость договора состоит из трех составных частей: «арендная плата за «Имущество» (КВОЛС); арендная плата за «Нежилые помещения»; «оплата за коммунальные услуги (водопотребление, канализация, электроэнергия).

Пунктом 4.1.2. Договора предусмотрено, что размер арендной платы за «Нежилые помещения» - фиксируется на определенный период и составляет ежемесячно:

с 01.11.2014 по 31.12.2014 - 1 350 000 руб.

с 01.01.2015 по 31.12.2015 - 1 350 000 руб.

с 01.01.2016 по 31.12.2016 - 1 417 500 руб.

с 01.01.2017 по 31.12.2017 - 1 502 550 руб.

с 01.01.2018 по 31.12.2018 -1 601 720 руб.

с 01.01.2019 по 31.10.2019 -1 712 240 руб.

Таким образом, минимальная стоимость субаренды 1 кв. м. помещений на момент заключения Договора составила 1 350 руб. в месяц с НДС, а с 1 января 2016 года- 1 417,5 рублей.

Указанные значения субарендной платы существенно превышают рыночный размер платы за пользование имуществом, являющимся предметом спорного Договора.

Согласно отчету ООО «АБК-Активные Бизнес Консультации» № О-13/01/16-12 от 29.04.2016, рыночная стоимость права пользования на условиях аренды нежилым зданием, в котором находятся арендуемые помещения, составляет 527 рублей в месяц (с НДС) за 1 кв. м. без учета мебели и встроенного оборудования.

Следовательно, размер субарендной платы по Договору превышает рыночные значения в 2,6 - 2,7 раза.

Данное обстоятельство однозначно свидетельствует о совершении сделки на заведомо и существенно невыгодных условиях для ООО «РН-Информ» (т.е. о наличии явного ущерба).

В процессе исполнения спорного Договора ООО «РН-Информ» перечислило в пользу ООО «Консорциум» за период с 01.11.2014 по 31.10.2015 платежи за субаренду нежилых помещений и аренду КВОЛС (постоянная часть арендной платы) в размере 14 890 700 рублей с НДС, что подтверждается платежными поручениями: № 25 от 16.02.2015г., № 509 от 17.02.2015 г., № 212 от 09.04.2015 г., № 211 от 09.04.2015 г., № 904 от 08.05.2015 г., № 877 от 08.05.2015 г., № 948 от 09.06.2015 г., № 254 от 09.07.2015 г., № 357 от 11.08.2015 г., № 397 от 16.09.2015 г., № 858 от 16.10.2015 г., № 154 от 10.11.2015 г., № 431 от 15.12.2015 г., № 10 от 15.01.2016 г.

В целях выяснения реальной рыночной стоимости арендной ставки за недвижимое имущество судом была назначена судебная экспертиза.

Судом установлено, что в соответствии с заключением эксперта рыночная стоимость права аренды за недвижимое имущество в период действия договора с 01.11.2014 по 30.04.2016 г. составила 730 руб. за 1 кв.м. Следовательно, за период с 01.12.2014 по 31.10.2015 г. (11 месяцев) ООО «РН-Информ» должно было выплатить ООО «Консорциум» за пользование недвижимым имуществом 8 030 000 рублей, включая НДС: 730 (рыночная стоимость 1 кв.м.) х 1000 (площадь арендуемых помещений) х 11 (месяцев - оплаченный Субарендатором период пользования недвижимым имуществом) = 8 030 000 рублей, включая НДС.

Таким образом, излишне выплаченная сумма арендных платежей за недвижимое имущество составила 6 820 000 рублей, в том числе НДС, исходя из следующего:14 890 700 рублей (выплаченная сумма за аренду недвижимого имущества и КВОЛС за 11 месяцев) - 40 700 рублей (стоимость аренды КВОЛС не входила в предмет исследования эксперта и не оспаривается Истцом) - 8 030 000 рублей (рыночная стоимость аренды недвижимого имущества за 11 месяцев) = 6 820 000 рублей.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При непредставлении доказательств и неисполнении определений суда лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчик признает исковые требования, соответственно требования истца о возврате субарендной платы являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 6 820 000 рублей.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований - удовлетворить.

Считать исковыми требованиями по делу: о взыскании с ООО «Консорциум» в пользу ООО «РН-Информ» денежных средств в размере 6 820 000 рублей.

В остальной части отказ истца от исковых требований - принять.

Производство по делу в части отказа - прекратить.

Взыскать с ООО «Консорциум» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО «РН-Информ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 6 820 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 57 100 рублей.

Возвратить ООО «РН-Информ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 40 354 рубля государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 22.08.2016 № 988.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Иванова