Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Краснодарского края поступило исковое заявление Компании «СТИБИНГ ЛИМИТЕД» с требованием о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО «Промтранстехмонтаж», принятого 31.12.08, со временем открытия 18 часов 00 минут 31.12.08 и временем закрытия 18 часов 20 минут 31.12.08.

Ответчик исковые требования признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, что нашло отражение в протоколе судебного заседания от 22.04.09.

В судебном заседании представитель истца пояснил доводы, изложенные в исковом заявлении, представитель ответчика – доводы, изложенные в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Компания «СТИБИНГ ЛИМИТЕД» является акционером ОАО «Промтранстехмонтаж», владеющим 16 685 акций ответчика, составляющих 54,78% от общего количества акций, что подтверждается Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Промтранстехмонтаж» от 17.06.08.

31 декабря 2008 года было созвано и проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Промтранстехмонтаж»со временем открытия 18 часов 00 минут 31.12.08 и временем закрытия в 18 часов 20 минут 31.12.08.

На данном собрании было принято решение о прекращении полномочий действующего состава Совета директоров и об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Промтранстехмонтаж».

Полагая, что данное решение является незаконным, так как при его проведении и подготовке нарушены требования ФЗ «Об акционерных обществах», и ущемляет права и законные интересы Компании «СТИБИНГ ЛИМИТЕД», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По итогам рассмотрения материалов дела суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 51 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон) список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Согласно п. 1 ст. 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 2 указанной нормы предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, определена не была. У реестродержателя список таких лиц не запрашивался, соответственно, не был определен круг лиц, имеющих право на голосование.

В нарушение требований ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 11.4. Устава ОАО «Промтранстехмонтаж» акционеры не были надлежащим образом уведомлены о созыве собрания, в виду чего истец был лишен возможности вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров.

В нарушение требований п. 3 ст. 52 Закона истец был лишен возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, так как ему не было направлено сообщение с информацией о порядке ознакомления с данной информацией.

В нарушение требований п. 1 ст. 56 Закона функции счетной комиссии осуществляли лица, не утвержденные общим собранием акционеров, поскольку вопрос об утверждении количественного и персонального состава счетной комиссии в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, созванного со временем открытия 18 часов 00 минут 31.12.08 и временем закрытия в 18 часов 20 минут 31.12.08, не включался, и соответственно, решение по нему не принималось.

В протоколе собрания указано, что до начала голосования по вопросам повестки по предложению председательствующего (не смотря на отсутствие в повестке дня данного вопроса), представители акционеров начали голосовать по вопросу избрания количественного и персонального состава счетной комиссии, при этом, осуществив голосование, не исходя из количества голосов, как это предусмотрено ст. 59 Закона, а исходя из количества присутствующих людей.

Кроме того, на рассматриваемом собрании произошло голосование по вопросу избрания нового состава Совета директоров без голосования о досрочном прекращении полномочий действующего Совета.

В бюллетень № 1 для голосования по вопросу № 1, поставленному на голосование: «О прекращении полномочий действующего состава Совета директоров. Об избрании нового состава Совета директоров Общества» была включена только одна формулировка решения: «Избрать Совет Директоров ОАО «Промтранстехмонтаж» из числа следующих кандидатов:...». Формулировка решения о досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров в бюллетене для голосования вообще отсутствовала.

В Протоколе собрания и в Протоколе об итогах голосования по вопросу № 1 указаны результаты кумулятивного голосования по вопросу избрания нового состава Совета директоров одновременно с вопросом о досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров, при том, что, согласно ст.ст. 59 и 66 Закона, голосование по вопросу досрочного переизбрания Совета директоров должно осуществляться по принципу «одна голосующая акция общества – один голос». Проведение кумулятивного голосования может осуществляться только при голосовании по вопросу персонального состава Совета директоров (ст. 66 Закона).

В результате данного нарушения истец был лишен права на голосование по вопросу о досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров, в то время, как установлено по делу, в случае постановки на голосование данного вопроса, истец однозначно голосовал бы против досрочного прекращения эффективно действующего совета директоров. С учетом владения истцом более 54,78% от общего количества акций ответчика, в случае постановки на голосование данного вопроса, решение о досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров не было бы принято.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое на собрании акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения такого иска, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомится с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Поскольку принятое на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Промтранстехмонтаж» от 31.12.08 решение не соответствует требованиям закона, а также нарушает права и законные интересы истца, что ответчиком признается, требования по иску заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины возложить на ответчика в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного собрания акционеров ОАО «Промтранстехмонтаж», принятое 31 декабря 2008г. со временем открытия 18 часов 00 минут 31 декабря 2008 года и временем закрытия в 18 часов 20 минут 31 декабря 2008 года.

Взыскать с ОАО «Промтранстехмонтаж», <...> в пользу Компании «СТИБИНГ ЛИМИТЕД», <...>, П/я 1101 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия в апелляционную инстанцию или в 2-х месячный срок со дня его вступления в законную силу – в кассационную инстанцию .

Судья Е.В. Улько