Гражданский кодекс часть 1

АО «Регистратор КРЦ», г. Краснодар (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ОАО Агрофирма племзавод «Нива», Краснодарский край, Каневской район, ст. Новоминская (далее - ответчик), о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 28.06.2001 г. № 03-29, в редакции дополнительного соглашения от 13.03.2018 г. в размере 551 580 руб., неустойки в размере 112 522 руб. 32 коп., а также расходов по оплате госпошлины в размере 16 282 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.10.2020 г. исковое заявление принято судом к рассмотрению в порядке упрощённого производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением и.о. председателя восьмого судебного состава Арбитражного суда Краснодарского края ФИО1 на основании ст. 18 АПК РФ настоящее дело передано от судьи Савина Р.Ю. на рассмотрение судье Кирий О.В.

27.10.2020 г. от ответчика поступил отзыв на исковое заявление с ходатайствами об истребовании доказательств и о рассмотрении дела по общим правилам искового производства.

12.11.2020 г. от истца поступили возражения на отзыв ответчика.

Как следует из пункта 5 статьи 227 АПК РФ суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным настоящей главой, либо если суд, в том числе по ходатайству одной из сторон, пришел к выводу о том, что:

1) порядок упрощенного производства может привести к разглашению государственной тайны;

2) необходимо выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства, а также провести осмотр и исследование доказательств по месту их нахождения, назначить экспертизу или заслушать свидетельские показания;

3) заявленное требование связано с иными требованиями, в том числе к другим лицам, или судебным актом, принятым по данному делу, могут быть нарушены права и законные интересы других лиц.

В обоснование заявленного ходатайства о рассмотрении дела по общим правилам искового заявления ответчик указал на необходимость истребовать у истца задание (заявку) на оказание услуг, акт приема-передачи оказанных услуг и расчет фактически понесенных расходов, связанных с передачей реестра, в случае прекращения действия договора на ведение реестра и замены регистратора.

Однако, судом установлено, что в материалах дела имеется прейскурант услуг регистратора и расчет услуг регистратора, которые суд признал достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.

В связи с чем, в удовлетворении вышеуказанных ходатайств ответчика отказано.

30.11.2020 г. по настоящему делу вынесена резолютивная часть решения суда.

08.12.2020 г. от ответчика поступило заявление о составлении мотивированного решения суда.

В соответствии с п. 2 ст. 229 АПК по заявлению лица, участвующего в деле, по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение в течение пяти дней с момента поступления соответствующего заявления.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, пришел к следующему выводу.

Между АО «Регистратор КРЦ» (регистратор) и ОАО Агрофирма племзавод «Нива» (эмитент) заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 03-29 от 28.06.2001, в редакции дополнительного соглашения б/н от 13.03.2018.

Согласно условиям договора, регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.

Условия оплаты услуг, оказываемых эмитенту, предусмотрены в протоколе-согласовании, являющемся приложением № 1 к договору.

Стоимость услуг регистратора за абонентскую плату составляет 1 000 рублей. Стоимостьиных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором иразмещенным на официальном сайте регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru).

В связи с полученным регистратором уведомлением от 15.05.2020 б/н договор расторгнут 28.05.2020.

01.06.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО Агрофирма племзавод «Нива» был передан новому регистратору - АО «Специализированный Регистратор «КОМПАС».

Истцом в адрес ответчика была направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО Агрофирма племзавод «Нива», подтверждающего надлежащее выполнение АО КРЦ обязанности по передаче реестра.

Также истцом в адрес ответчика 02.06.2020 направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО Агрофирма племзавод «Нива» и счет на оплату указанных услуг, в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Однако, стоимость оказанных услуг ответчиком не оплачена.

В нарушение условий договора ответчик не оплатил оказанные истцом услуги в сумме 551 580 руб.

Претензию истца от 18.06.2020 г. № 13/18/06 о погашении задолженности по оплате оказанных услуг ответчик добровольно не исполнил, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что истцом был выставлен счет без согласования с ответчиком, не представлено доказательств надлежащего ознакомления ответчика с представленным прейскурантом цен расходов именно на передачу реестра ценных бумаг. Стоимость услуг завышена. Пени неправомерно начислены после расторжения договора.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить указанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно п. п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со ст.8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг разработаны истцом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 572-П от 27.12.2016 и иными нормативными актами Российской Федерации.

Правила регламентируют деятельность АО «Регистратор КРЦ» по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.

В соответствии с п. 1.3. Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений регистратора, трансферагентами регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Согласно п.3.1 Правил регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора. В соответствии с пунктом 4.19. Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1. Правил, услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются именно платной услугой регистратора. Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с Прейскурантом, утвержденным Советом директоров АО «КРЦ» (протокол №4 от 13 июля 2017г., введен в действие с 25 августа 2017 г.). Прейскурант размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru), его копия является приложением к исковому заявлению.

Согласно условиям заключенного сторонами договора, эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия настоящего договора и замены регистратора.

Расходы определяются в соответствии с прейскурантом регистратора, действующим на момент передачи реестра (п.2.3.4 договора).

В соответствии с п.2.3.3 договора эмитент обязался своевременно оплачивать услуги, оказываемые регистратором в размере, установленном прейскурантами или соглашениями сторон.

Согласно п.3.1. стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.

В соответствии с п. 3.2 договора в случае оказания Регистратором по распоряжению (требованию) эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим прейскурантом регистратора или дополнительным соглашением сторон.

Дополнительного соглашения стороны не подписывали, следовательно, стоимость иных услуг определяется действующим на момент оказания услуги прейскурантом.

Действующим на дату оказания услуги прейскурантом в данном случае является прейскурант услуг регистратора, который размещен на официальном сайте истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www. regkrc.ru).

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Суд исходит из того, что указанные выше условия договора согласованы сторонами в порядке статьи 421 ГК РФ и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Как видно из материалов дела, 01.06.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО Агрофирма племзавод «Нива» был передан новому регистратору АО «Специализированный Регистратор «КОМПАС».

Также, истцом в адрес ответчика был направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО Агрофирма племзавод «Нива»и счет на оплату указанных услуг, в соответствии с действующим Прейскурантом регистратора.

Указанные обстоятельства не оспариваются ответчиком. Из доводов ответчика следует, что последний фактически не согласен с суммой выставленного истцом счета.

Вместе с тем, размер выставленного платежа обусловлен согласованными сторонами условиями договора и расчетом согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, который в соответствии с условиями договора является обязательным для эмитента при оплате услуг регистратора.

Доводы ответчика о том, что истцом был выставлен счет без согласования с ответчиком, не представлено доказательств надлежащего ознакомления ответчика с представленным прейскурантом цен расходов именно на передачу реестра ценных бумаг, подлежат отклонению ввиду следующего.

Согласно части 1 прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов составляет 75 000 рублей, от 51 до 100 лицевых счетов - 90 000 рублей, более 101 лицевого счета - по соглашению сторон.

Согласно сноске 1 настоящий прейскурант действует для всех случаев, если иное не установлено соглашением сторон.

Так, расчет стоимости услуг регистратора, имеющийся в материалах дела, содержит наименование услуг, связанных с передачей информации и документов, оказанных регистратором, стоимость 1 единицы, объем (количество) и сумма, а именно:

подготовка и передача документов, содержащих информацию об эмитенте и выпусках ценных бумаг - 15,00 руб. за один лист: 15,00 руб. х 279 листов=4 185,00 рублей;

подготовка и передача списка всех зарегистрированных лиц с указанием информации лицевых счетов в электронном виде - 20,00 руб. за информацию об одном лицевом счете: 204,00 руб. х 1962 =39 240 рублей;

подготовка и передача регистрационного журнала за период ведения реестродержателем в электронном виде 24,00 руб. за одну запись: 24,00 руб. x 6840 записей = 164 160 рублей;

подготовка и передача анкет зарегистрированных лиц со всеми прилагающимися документами, которые были представлены зарегистрированными лицами при открытии и/или изменении информации лицевых счетов (или их заверенных передающей стороной копий) - 15,00 руб. за один лист: 15,00 руб. х 3 324 = 49860,00 руб.;

подготовка и передача списка обременении в электронном виде - 25,00 руб. за одну запись, но не менее 3 000 руб., стоимость составляет 3 000 рублей;

подготовка и передача документов, послуживших основанием для внесения записей об обременении в реестр – отсутствует;

подготовка акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра: 3 600 рублей;

организация архивного хранения первичных документов, служивших основанием для внесения записей в систему ведения реестра ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в течение пяти лет 40,00 руб. за один документ: 40.00 руб. х 3519 = 140 760 руб.;

подготовка и передача эмитенту первичных документов, служивших основанием для внесения записи в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг по истечении пяти лет после прекращения действия договора - 40,00 руб. за один документ: 40,00 руб. х 3519 = 140 760 руб.;

процедура передачи реестра 700 руб.;

предоставление персонального кабинета 5 300 руб.

Принимая во внимание изложенное, предъявленная ко взысканию сумма обусловлена условиями заключенного соглашения и расценками прейскуранта, в связи с чем, доводы ответчика о завышенной сумме, признаются несостоятельными. Сам по себе факт оказания услуги ответчиком не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества передан новому регистратору.

При таких обстоятельствах, поскольку в материалы дела не представлено доказательств погашения ответчиком оставшейся суммы долга, требования истца о взыскании задолженности в размере 551 580 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также было заявлено требование о взыскании неустойки.

Рассматривая требования истца о взыскании пени, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 3.3 договора в случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, последний имеет право взыскать с эмитента пеню в размере истцу за оказанные услуги ответчик выплачивает неустойку в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении взыскиваемой неустойки, согласно которому последний считает, что подлежащая оплате неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и просит применить ст. 333 ГК РФ.

Как указано в пункте 1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 81) соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, ответчиком не представлено.

При заключении спорного договора ответчик не был лишен возможности предлагать истцу иные условия договорной ответственности. Таким образом, при заключении договора сторонами был соблюден принцип свободы договора, согласно которому граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статьи 1, 421 ГК РФ).

Таким образом, ответчик, подписывая с истцом спорный договор, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе, с предусмотренным в пункте 3.3 договора размером неустойки.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 22.10.2013 N 801/13, из конституционных принципов состязательности и равноправия сторон и связанного с ними принципа диспозитивности следует, что процессуальные отношения в арбитражном судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются по инициативе непосредственных участников спорного правоотношения, предусматривая свободу распоряжения лицами, участвующими в деле, принадлежащими им субъективными материальными правами и процессуальными средствами их защиты.

Снижение размера неустойки в отсутствие представленных ответчиком доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения своих обязательств противоречит разъяснениям постановления N 81, а также положениям части 3 статьи 15, части 1 статьи 71 АПК РФ, презюмирующим обоснованность и мотивированность судебного акта.

На основании изложенного, суд не находит оснований для снижения неустойки. В связи с чем, в удовлетворении ходатайства ответчика о применении ст. 333 ГК РФ надлежит отказать.

Кроме того, суд отклоняет возражения ответчика в части начисления неустойки после прекращения договора, поскольку соответствующее условие в договоре отсутствует, а взыскание неустойки в соответствии с условиями спорного договора после его прекращения не противоречит закону.

Согласно расчету истца, просрочка по оплате составляет 102 дня (с 21.06.2020 г. по 30.09.2020 г.), размер неустойки составляет 112 522 руб. 32 коп. (551 580 руб. х 0,2% х 102 дня).

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан верным, в связи с чем, требования истца в указанной части правомерно удовлетворены судом в размере 112 522 руб. 32 коп.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании статей 309, 310, 329, 330, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 70, 110, 167–170, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства – отказать.

В удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании и о применении ст. 333 ГК РФ – отказать.

Взыскать с ОАО Агрофирма племзавод «Нива» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу АО «Регистратор КРЦ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность по договору оказания услуг от 28.06.2001 № 03-29 в размере 551 580 руб., неустойку в размере 112 522 руб. 32 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 16 282 руб.

По заявлению лица, участвующего в данном деле, может быть составлено мотивированное решение.

Заявление о составлении мотивированного решения может быть подано в течение пяти дней со дня размещения данной резолютивной части на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет». Мотивированное решение арбитражного суда изготавливается в течение пяти дней со дня поступления от лица, участвующего в деле, соответствующего заявления.

Решение по настоящему делу подлежит немедленному исполнению. Указанное решение вступает в законную силу по истечении пятнадцати дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае составления мотивированного решения арбитражного суда такое решение вступает в законную силу по истечении срока, установленного для подачи апелляционной жалобы.

В случае подачи апелляционной жалобы, если оно не отменено или не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://krasnodar.arbitr.ru/

Судья О.В. Кирий