Гражданский кодекс часть 1

ОАО «КДБ», г. Краснодар (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО «Муниципальная инвестиционная компания», г. Краснодар (далее – компания) о взыскании 5 412 983,57 руб. неосновательного обогащения и признании недействительными (ничтожными) приложений № 2 к договорам финансовой аренды (лизинга) от 13.01.2012 № МИК-1352/2012, МИК-1353/2012, от 29.02.2012 № МИК-1370/2012, от 13.06.2012 № МИК-1397/2012 в части выкупной цены предмета лизинга.

Исковые требования мотивированы тем, что действительная выкупная цена предмета лизинга с учетом его действительного срока износа вошла в состав определенных договорами периодических лизинговых платежей, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение. Условия договоров лизинга с учетом приложения № 2 в части выкупной цены предмета лизинга не соответствуют действительной воле сторон, в связи с чем являются притворными.

Истец в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 4 721 807,39 руб.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 49 АПК РФ.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом уведомлено.

Ответчик в судебном заседании иск не признал, указал, что отсутствуют условия для взыскания неосновательного обогащения, предусмотренные пунктом 3.2 постановления Пленума ВАС РФ № 17.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил, что 13.01.2012 между компанией (лизингодатель) и обществом (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № МИК-1352/2012, согласно условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) имущество (каналопромывочную машину ДКТ-275 на шасси), а лизингополучатель обязался принять указанное имущество и своевременно в установленные приложением № 3 к договору сроки уплачивать лизингодателю платежи.

Выкупная цена имущества, переданного в лизинг, в соответствии с приложением № 2 к договору составляет 7 605 628,75 руб., из которых 7 544 504, 75 руб. арендные платежи (цена лизинга), 61124 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга. Дата перехода права собственности – 17.01.2015.

Приложением № 3 к договору сторонами согласован график лизинговых платежей – с 17.01.2012 по 17.01.2015.

Пунктом 2.3 договора установлено, что в случае досрочного выкупа имущества (расторжения договора), размер выкупной цены (остаточная стоимость) предмета лизинга определяется по данным бухгалтерского учета лизингодателя с учетом дополнительных расходов, связанных с досрочным выкупом (расторжением).

В случае прекращения договорных обязательств между сторонами по инициативе или вине лизингополучателя остаток полученной лизингополучателем суммы авансового платежа по настоящему договору не возвращается, а засчитывается как увеличение арендной платы за период действия настоящего договора, предшествующий прекращению договорных обязательств (пункт 11.3 договора).

Во исполнение условий договора (приложение № 3) истец произвел лизинговый платеж в размере 559 320 руб., что подтверждается платежным поручением от 18.01.2012 № 486. Кроме того, истец перечислил ответчику лизинговые платежи в общей сумме 3 523 154,40 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

31 января 2014 года договор лизинга от 13.01.2012 № МИК-1352/2012 расторгнут по инициативе лизингополучателя.

Согласно пункту 2 соглашения о расторжении задолженность лизингополучателя по оплате предмета лизинга по состоянию на 31.01.2014 составляет 1 430 868, 27 руб.

В пункте 3 соглашения о расторжении лизингополучатель признал, что в соответствии с пунктом 11.3 договора лизинга не вправе требовать от лизингодателя возврата сумм совершенных платежей, указанных в приложении № 3 к договору лизинга.

При этом лизингополучатель обязался в срок до 28.02.2014 возвратить лизингодателю переданное в финансовую аренду имущество. По акту приема-передачи (возврата) имущества от 31.03.2014 истец передал ответчику предмет лизинга (каналопромывочную машину марки 797910) с пробегом 24 200 км.

13.01.2012 между компанией (лизингодатель) и обществом (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № МИК-1353/2012, согласно условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) имущество (минипогрузчик MUSTANG2054, щетка дорожная), а лизингополучатель обязался принять указанное имущество и своевременно в установленные приложением № 3 к договору сроки уплачивать лизингодателю платежи.

Выкупная цена имущества, переданного в лизинг, в соответствии с приложением № 2 к договору составляет 6 858 272,99 руб., из которых 6 826 876,45 руб. арендные платежи (цена лизинга), 8496 руб. выкупная стоимость минипогрузчика, 22900,45 руб. – выкупная стоимость щетки дорожной. Дата перехода права собственности – 16.01.2015.

Приложением № 3 к договору сторонами согласован график лизинговых платежей – с 20.01.2012 по 16.01.2015.

Во исполнение условий договора (приложение № 3) истец произвел лизинговый платеж в размере 506 874,36 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.01.2012 № 598. Кроме того, истец перечислил ответчику лизинговые платежи в общей сумме 3 175 699,32 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

31 января 2014 года договор лизинга от 13.01.2012 № МИК-1353/2012 расторгнут по инициативе лизингополучателя.

Согласно пункту 2 соглашения о расторжении задолженность лизингополучателя по оплате предмета лизинга по состоянию на 31.01.2014 составляет 1 497 776,95 руб.

При этом лизингополучатель обязался в срок до 28.02.2014 возвратить лизингодателю переданное в финансовую аренду имущество. По акту приема-передачи (возврата) имущества от 21.03.2014 истец передал ответчику предмет лизинга (минипогрузчик, щетка дорожная).

29.02.2012 между компанией (лизингодатель) и обществом (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № МИК-1370/2012, согласно условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) имущество (автомобиль ВАЗ 232900 с доп. оборудованием), а лизингополучатель обязался принять указанное имущество и своевременно в установленные приложением № 3 к договору сроки уплачивать лизингодателю платежи.

Выкупная цена имущества, переданного в лизинг, в соответствии с приложением № 2 к договору составляет 1 254 280,20 руб., из которых 1 200 087,98 руб. арендные платежи (цена лизинга), 54 192,22 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга. Дата перехода права собственности – 13.03.2015.

Приложением № 3 к договору сторонами согласован график лизинговых платежей – с 13.02.2012 по 13.03.2015.

Во исполнение условий договора (приложение № 3) истец произвел лизинговый платеж в размере 91500 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.03.2012 № 755. Кроме того, истец перечислил ответчику лизинговые платежи в общей сумме 516 791 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

31 января 2014 года договор лизинга от 29.02.2012 № МИК-1370/2012 расторгнут по инициативе лизингополучателя.

Согласно пункту 2 соглашения о расторжении задолженность лизингополучателя по оплате предмета лизинга по состоянию на 31.01.2014 составляет 245 797,41 руб.

При этом лизингополучатель обязался в срок до 28.02.2014 возвратить лизингодателю переданное в финансовую аренду имущество. По акту приема-передачи (возврата) имущества от 21.03.2014 истец передал ответчику предмет лизинга (автомобиль с доп. оборудованием).

13.06.2012 между компанией (лизингодатель) и обществом (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № МИК-1397/2012, согласно условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) имущество (компактная многофункциональная уборочная машина), а лизингополучатель обязался принять указанное имущество и своевременно в установленные приложением № 3 к договору сроки уплачивать лизингодателю платежи.

Выкупная цена имущества, переданного в лизинг, в соответствии с приложением № 2 к договору составляет 8 893 219,32 руб., из которых 7 197 159, 10 руб. арендные платежи (цена лизинга), 1 696 060, 22 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга. Дата перехода права собственности – 15.06.2015.

Приложением № 3 к договору сторонами согласован график лизинговых платежей – с 15.06.2012 по 15.06.2015.

Во исполнение условий договора (приложение № 3) истец произвел лизинговый платеж в размере 626 756, 40 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.03.2012 № 755. Кроме того, истец перечислил ответчику лизинговые платежи в общей сумме 2 985 111, 61 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

31 января 2014 года договор лизинга от 29.02.2012 № МИК-1397/2012 расторгнут по инициативе лизингополучателя.

Согласно пункту 2 соглашения о расторжении задолженность лизингополучателя по оплате предмета лизинга по состоянию на 31.01.2014 составляет 343 427, 72 руб.

При этом лизингополучатель обязался в срок до 28.02.2014 возвратить лизингодателю переданное в финансовую аренду имущество. По акту приема-передачи (возврата) имущества от 27.03.2014 истец передал ответчику предмет лизинга.

Ссылаясь на то, что встречное предоставление денежных средств до расторжения договоров лизинга в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга в значительной мере превышает стоимость предмета лизинга, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 «Аренда», применяются, если иное не установлено правилами ГК РФ об этих договорах.

В силу общего правила статьи 665 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Пунктом 1 статьи 10 Закона о лизинге установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим законом и договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно пункту 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктом 3.2 постановления № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления № 17).

Таким образом, в расчет разницы входят следующие показатели:

1)Внесенные лизингополучателем платежи;

2)Авансовый платеж

3)Стоимость возвращенного предмета лизинга

4)Суммы предоставленного лизингополучателю финансирования

5)Плата за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования

6)Санкции, предусмотренные договором лизинга.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4 постановления № 17).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 постановления № 17):

(П-А)-Ф

ПФ = --------- х 365 х 100,

Ф х С/ДН

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), П - общий размер платежей по договору лизинга, А - сумма аванса по договору лизинга, Ф - размер финансирования,

С/дн - срок договора лизинга в днях.

В материалы дела истцом представлен расчет (уточненный) платежей по договорам лизинга до момента их расторжения, согласно которому переплата по договорам в общей сумме составила 4 721 807,39 руб., в том числе:

- по договору от 13.01.2012 № МИК-1352/2012 - 532 920, 20 руб.;

- по договору от 13.01.2012 № МИК-1353/2012 - 800 009, 16 руб.;

- по договору от 29.02.2012 № МИК-1370/2012 – 217 009,70 руб.;

- по договору от 13.06.2012 № МИК-1397/2012 – 3 171 868,33 руб.

Сальдо встречных обязательств по каждому из договоров лизинга истец рассчитывал по формуле: Стоимость имущества по контракту + ПФ – Цена реализации – Фактическая оплата.

Ответчик предоставил подробный контррасчет взаимных обязательств по договорам лизинга, произведенный в соответствии с разъяснениями пунктов 3.4, 4 постановления № 17.

При этом стоимость возвращенного по договорам предмета лизинга правомерно определена ответчиком исходя из суммы, вырученной от продажи предмета лизинга в разумный срок после его получения. В обоснование такой стоимости ответчиком представлены договоры купли-продажи от 26.09.2014 № 26-09/2014, от 08.04.2014 № 08-04/14/2, от 15.04.2014 № 15-04/14, от 21.04.2014 № 21-04/14, от 22.04.2014 № 22-04/14, от 09.04.2014 № 09-04/14, от 14.04.2014 № 14-01-04/14, товарные накладные, акты приема-передачи, платежные документы.

Ответчиком также учтены предусмотренные пунктом 7.2 договоров лизинга санкции (пени) за нарушение истцом срока внесения лизинговых платежей.

В соответствии с представленным расчетом общая завершающая обязанность по всем спорным договорам лизинга в пользу лизингодателя (ответчика) составила 4 966 349, 96 руб.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, сопоставив представленные в дело расчет истца и контррасчет ответчика на предмет соответствия положения постановления № 17, суд приходит к выводу о верности расчета, произведенного ответчиком. Расчет судом проверен и признан арифметически верным.

Таким образом, полученные компанией от общества по договорам лизинга платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю (истцу) финансирования, а также убытков и иных санкций, в связи с чем основания для взыскания с ответчика 4 721 807,39 руб. неосновательного обогащения отсутствуют.

Требование истца о признании недействительными (ничтожными) приложений № 2 к договорам лизинга в части выкупной цены предмета лизинга по мотиву их притворности удовлетворению не подлежит в силу нижеследующего.

Из положений статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

В предмет доказывания в делах о признании недействительным притворного договора входят следующие факты: заключение оспариваемого договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, соответствующего их действительному волеизъявлению. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка, то есть обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

По мнению истца, в части выкупной цены предмета лизинга договоры не соответствуют воле сторон (выкупная цена вошла в периодические лизинговые платежи), что свидетельствует об их притворности в этой части.

Как было указано выше, в договорах лизинга от 13.01.2012 № МИК-1352/2012, МИК-1353/2012, от 29.02.2012 № МИК-1370/2012, от 13.06.2012 № МИК-1397/2012 и в приложениях № 2 к ним сторонами согласована уплата лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга.

Во исполнение условий договоров лизинга в период их действия истец производил авансовые и лизинговые платежи, что сторонами не оспаривается. Впоследствии указанные договоры лизинга расторгнуты по инициативе лизингополучателя (истца). При этом в период с января 2012 года и до момента расторжения договоров истец о притворности указанного условия договоров не заявлял.

Спорный договор заключен сторонами на добровольной основе, что соответствует статье 154 ГК РФ, в нем не содержится условий, противоречащих действующему законодательству. Доказательств заключения договоров под влиянием насилия либо угрозы истцом не представлено.

С учетом изложенного, в данном случае действительная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении сделки по финансовой аренде (лизингу), в связи с чем договоры в части установления выкупной цены предмета лизинга не могут быть оценены как притворные.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями 4, 9, 41, 49, 65, 110, 156, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований – удовлетворить.

В иске отказать.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.В. Крылова