Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, г. Сочи обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Теннисный клуб «Корт», г. Сочи о применении последствий недействительности ничтожных сделок – договоров дарения от 03.01.02г., от 21.12.05г. и признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО «Теннисный клуб «Корт» от 04.01.02г. (протокол № 5), от 14.02.06г. (протокол № 12).

Определением суда от 03.12.09г. по ходатайству истца ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

До вынесения судебного акта по делу истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, которое судом рассмотрено и удовлетворено в силу ст. 49 АПК РФ.

Истец в судебное заседание не явился, заявив ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Данное ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку у суда имеются все необходимые доказательства для рассмотрения дела по существу.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ничтожность договоров дарения доли (намерений на дарение доли не имел, договоры не подписывал и не заключал, общество не уведомлял, отсутствует письменное согласие участников на дарение доли), что, в свою очередь, влечет недействительность принятых на общих собраниях решений о внесении изменений в учредительные документы общества. Кроме того, нарушен порядок созыва и проведения обжалуемых собраний участников.

ООО «Теннисный клуб «Корт» в судебном заседании исковые требования не признало, указав, что оспариваемые сделки совершены и решения собраний приняты в полном соответствии с действующим законодательством. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, установленного ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 181 Гражданского кодекса РФ.

ФИО2, третьи лица в судебном заседании документально обоснованных возражений на иск не представили.

Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца.

Исследовав материалы дела, суд установил, что участниками ООО «Теннисный клуб «Корт» являлись ФИО3, ФИО1, ФИО6 и ФИО7 с равными долями в уставном капитале в размере 25 %.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Теннисный клуб «Корт» от 12.10.2001г. внесены изменения в учредительные документы общества в части состава участников и изменения размеров их долей, в соответствии с которыми участниками общества стали: ФИО3 (34 %), ФИО1 (33 %) и ФИО7 (33 %).

03.01.2002г. между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор дарения, в соответствии с которым ФИО1 безвозмездно передал в собственность ФИО2 20 % доли в уставном капитале ООО «Теннисный клуб «Корт».

21.12.2005г. между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор дарения, в соответствии с которым ФИО1 безвозмездно передал в собственность ФИО2 3 % доли в уставном капитале ООО «Теннисный клуб «Корт».

О совершении вышеуказанных сделок Общество было своевременно проинформировано, что подтверждается соответствующими уведомлениями, которые получены обществом 03.01.2002г. и 16.01.06г.

С учетом произошедших переуступок долей решением внеочередного общего собрания участников ООО «Теннисный клуб «Корт» от 04.01.2002г. (протокол № 5) внесены изменения в учредительные документы общества в части состава участников и изменения размеров их долей, в соответствии с которыми участниками общества стали: ФИО3 (14 %), ФИО1 (13 %), ФИО2 (60 %) и ФИО7 (13 %). Этим же решением единогласно изменен порядок принятия решений (голосования) общим собранием

В последующем в связи с полученными уведомлениями от участников общества решением внеочередного общего собрания от 14.02.2006г. (протокол № 12) уставный капитал распределен следующим образом: ФИО3 (11 %), ФИО1 (10 %), ФИО2 (69 %) и ФИО7 (10 %), на основании которого МРИ ФНС № 8 по Краснодарскому краю внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ за ГРН 2062317002526, 2062317002537.

ФИО1, ссылаясь на ничтожность договоров дарения доли (не имел намерения дарить, нет согласия других участников), на нарушение порядка созыва и проведения внеочередных общих собраний (не был уведомлен о времени и месте проведения собрания, не голосовал, отсутствует кворум), обратился в суд с настоящим иском.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские праваи обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. При этом общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

В обоснование своей правовой позиции истец ссылается на отсутствие волеизъявления (намерения) на отчуждение принадлежащей ему доли (части) доли, а также на нарушение п. 12.1. устава общества (нет согласия других участников).

В материалы дела представлены подлинные договоры дарения доли от 03.01.02г., от 21.12.05г., уведомления общества об уступке доли от 03.01.02г., от 21.12.05г.; заявление от 26.12.01г. на дачу согласия на уступку доли.

Согласно экспертного заключения Экспертно-криминалистического центра ГУВД по Краснодарскому краю № 17/6843-э от 30.12.09г. подписи от имени ФИО1, расположенные в графах «Даритель» договора дарения части доли в уставном капитале ООО «Теннисный клуб «Корт» от 21.12.05г. и договора дарения части доли в уставном капитале ООО «Теннисный клуб «Корт» от 03.01.02г., под текстами уведомлений от 03.01.02г. и от 21.12.05г. о совершенной уступке части доли, под текстом заявления о даче согласия на переуступку принадлежащей ФИО1 части доли в уставном капитале ООО «Теннисный клуб «Корт» путем дарения третьему лицу ФИО2 выполнены ФИО1.

С учетом вышеизложенного, доводы истца об отсутствии намерения на отчуждение части доли ФИО2, на отсутствие уведомления общества о состоявшихся уступках не нашли своего документального подтверждения.

Довод истца о нарушение п. 12.1. устава общества (нет согласия других участников общества на переуступку) судом во внимание принят быть не может в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В пункте 12.1 устава общества предусмотрено, что продажа или уступка иным образом доли (части доли) участника общества другим участникам возможна только после получения согласия Общества или других участников общества. При этом согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного участника общества.

По смыслу вышеуказанных положений устава и Федерального закона включение в устав общества с ограниченной ответственностью положений, предусматривающих необходимость получения согласия общества или участников общества на совершение участником сделки по уступке принадлежащей ему доли в уставном капитале иным участникам общества, направлено на защиту преимущественного права покупки указанной доли иными участниками общества или самим обществом, предусмотренного пунктом 4 статьи 21 Федерального закона.

С учетом вышеизложенного, нарушение такого требования устава общества может нарушать права и законные интересы иных участников общества или самого общества, согласие которых на совершение сделки уступки доли не было испрошено в порядке, предусмотренном уставом, но не нарушает каких-либо прав и интересов участника общества, совершившего такую сделку.

Из материалов настоящего дела следует, что 26.12.01г. ФИО1 обратился к общему собранию участников ООО «Теннисный клуб «Корт» о даче согласия на уступку части доли в уставном капитале в размере 20 % третьему лицу ФИО2 (подлинность подписи ФИО1 в указанном заявлении установлено в рамках экспертизы № 17/6843-э от 30.12.09г.).

Доказательств того, что в установленный п. 12.1. устава срок истцом получен письменный отказ от общества, других его участников в согласии на совершение переуступки 20 % доли в материалы дела не представлено.

Сделка по переуступке ФИО2 3 % доли в уставном капитале совершена с последней уже как с участником ООО «Теннисный клуб «Корт». При этом из материалов дела не усматривается, что другие участники общества само общество возражали против её совершения истцом как на момент заключения, так и на момент обращения истца в суд настоящим иском.

Кроме того, ООО «Теннисный клуб «Корт» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ, согласно которому срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

При этом названная норма закона не допускает возможности исчисления срока исковой давности в зависимости от субъективного фактора - осведомленности истца о недействительной (ничтожной) сделке. В указанной норме закреплено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки (объективный момент). Поэтому к требованиям о признании недействительной ничтожной сделки не применяются правила, установленные статьей 200 Кодекса о начале течения срока исковой давности.

По мнению истца, оспариваемые договоры дарения доли являются ничтожными сделками, тогда как в части основания нарушения положений устава указанные сделки являются оспоримыми, срок исковой давности по которым составляет 1 год с момента, когда лицо узнало либо должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае, суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный статьей 181 ГК РФ для применения последствий по ничтожным и оспоримым сделкам. Так, исполнение договоров дарения доли началось 03.01.02г. и 16.01.06г. соответственно, т.е. с момента уведомления общества о состоявшихся уступках.

Более того, истец, будучи участником ООО «Теннисный клуб «Корт», действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность получить информацию о совершенных сделках в течение года после их совершения; доказательств обратного, а также свидетельствующих о невозможности получить необходимые сведения по не зависящим от него причинам, истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

С момента совершения оспариваемых сделок (январь 2002г., декабрь 2005г.) до предъявления настоящего иска прошло значительное время (4-7 лет). За это время истец имел реальную возможность узнать о совершении сделок и обстоятельствах их заключения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Требования истца о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО «Теннисный клуб «Корт» от 04.01.02г. (протокол № 5), от 14.02.06г. (протокол № 12) удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 43 названного Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего федерального закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В обоснование недействительности оспариваемых решений собрания ФИО1 ссылается на отсутствие кворума при принятии решений о внесении изменений в учредительные документы, отсутствие уведомления о времени и месте проведения собрания, а также на то, что участия в данных собраниях он не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал.

Между тем, истцом пропущен двухмесячный срок на обжалование решений общего собрания, установленный ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», о котором заявлено ООО «Теннисный клуб «Корт».

Как указал истец в исковом заявлении, о проведении оспариваемых собраний и принятых на них решениях он узнал 30.09.09г. при получении в налоговой инспекции выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Теннисный клуб «Корт».

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которая согласно пункта 1 статьи 8 закона об обществах с ограниченной ответственностью обеспечивает участнику доступ к документам, открытым для информации.

Как установлено статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Статьей 10 того же Кодекса установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Таким образом, ФИО1, полагая себя участником ООО «Теннисный клуб «Корт» с размером доли в уставном капитале 33 %, должен были проявлять интерес к деятельности общества, а также вправе был обратиться к обществу с требованием о созыве общего собрания участников (в случае если годовые собрания не проводились вообще).

С момента оспариваемого решения собрания до предъявления иска в суд прошло значительное время (более 7 лет по собранию от 03.01.02г., более 3 лет по собранию от 14.02.06г.) и истец за этот период имел реальную возможность в получить информацию о деятельности общества, проводимых собраниях, совершенных сделках. Доказательств обратного, а также доказательств, свидетельствующих о невозможности получить необходимые сведения по не зависящим от них причинам, истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для защиты прав участника общества устанавливается срок на обжалование решения собрания, равный двум месяцам (60 дням). Данная норма служит дополнительным подтверждением того, что срок, равный 7 годам, является достаточным для подачи искового заявления в установленные действующим законодательством сроки. Однако, с настоящим иском в суд истец обратился 08.10.10г., то есть с пропуском срока исковой давности.

Предоставляя субъектам гражданских прав осуществлять свои права своей волей и в своем интересе, гражданское законодательство предполагает активное поведение управомоченного по сохранению своего права, своевременной защите нарушенного права.

Цель стабилизации оборота и обеспечения правовой определенности обслуживают нормы об исковой давности. Истечение срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком, означает наличие достаточного основания для отказа в иске, поскольку означает отказ заинтересованного лица от осуществления правомочия на защиту нарушенного права.

Требование истца о внесении МРИ ФНС России № 8 по Краснодарскому краю в ЕГРЮЛ сведений о включении ФИО1 в состав участников общества с размером вклада в уставный капитал 33 %, а также внесении записи об аннулировании записей в государственном реестре от 01.03.06г. № 2062317002526, № 2062317002537 также не подлежит удовлетворению по указанным выше основаниям (сделки дарения и решения общих собраний, на основании которых внесены в ЕГРЮЛ соответствующие записи не признаны недействительными).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании п. 5 ст. 96 АПК РФ с момента вступления настоящего решения в законную силу следует отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 13.10.09г.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями 41, 96, 110, 159, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об отложении рассмотрения дела – отклонить.

В иске отказать.

После вступления решения в законную силу отменить обеспечительные меры в виде запрета МРИ ФНС № 8 по Краснодарскому краю, г. Сочи регистрировать изменения и вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Теннисный клуб «Корт», касающиеся размера долей участников общества, принятые на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 13.10.09г.

Решение может быть обжаловано в порядке, установленном гл. гл. 34, 35 АПК РФ.

Судья Р.А. Алексеев