Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Мазуренко М.А., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 и ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «МДФ-ЮГ», обществу с ограниченной ответственностью «ПОСЕВ», обществу с ограниченной ответственностью «Алетейя», обществу с ограниченной ответственностью «СОПОТ»

о взыскании 11 396 000 рублей

при участии в заседании:

от истцов: ФИО3 – представитель по доверенности от 01.12.2009

от ответчиков: ФИО4 и ФИО5 – представители, доверенность в деле

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2, обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МДФ-ЮГ», обществу с ограниченной ответственностью «ПОСЕВ», обществу с ограниченной ответственностью «Алетейя» обществу с ограниченной ответственностью «СОПОТ» о взыскании 11 396 000 рублей; о солидарном взыскании с ответчиков в пользу ФИО2 судебных расходов, понесенных в связи с уплатой судебной экспертизы в размере 80 000 рублей; о солидарном взыскании с ответчиков в пользу ФИО1 судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей (с учетом уточнений).

Определением от 10.06.2010 суд, удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, заявленное в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело (далее - Кодекс), рассмотрение которого начато одним судьей или составом суда, должно быть рассмотрено этим же судьей или составом суда. Случаи замены судьи допускаются только при наличии оснований, указанных в пунктах 1 и 2 части 2 данной статьи.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» о замене судьи в случаях, предусмотренных частью 2 статьи 18 Кодекса, председатель судебного состава (судебной коллегии, арбитражного суда) издает распоряжение или выносит определение, которое приобщается к материалам дела.

В связи с уходом судьи Рудик З.В. в отставку, распоряжением первого заместителя председателя Арбитражного суда Краснодарского края изменен состав суда, дело А32-47374/2009-32/883 передано на рассмотрение судье Мазуренко М.А.

Представитель истцов в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований, по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Пояснил, что поскольку ст. 93, п.5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право истцов на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ответчиков, либо получение имущества в натуре, требования о солидарном взыскании с ответчиков в пользу истцов действительной стоимости долей в уставном капитале обществ подлежат удовлетворению с учетом заключения эксперта-оценщика №01/10.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал, против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, просил суд экспертное заключение № 01/10 во внимание не брать.

Пояснил суду, что расчет приведенный в заключении эксперта-оценщика № 01/10 на судебную оценочную экспертизу действительной стоимости доли в предприятиях ООО МДФ-ЮГ», ООО «ПОСЕВ», ООО «Алетейя», ООО «СОПОТ» не соответствует нормам действующего законодательства и его нельзя оценивать как допустимое и достоверное доказательство, подтверждающее обстоятельства, на которые истцы основывают свои требования и возражения. Кроме того, в заключении эксперта существенно завышена величина действительной стоимости долей примерно на 4- 5 млн. рублей.

Судом в судебном заседании 23.06.2010г. объявлялся перерыв до 25.06.2010г. до 14 час. 00 мин.

В соответствии с частью 1, 2 статьи 163 АПК РФ, арбитражный суд по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

25.06.2010г. в 14 час. 00 мин. заседание суда продолжено.

В судебном заседании после перерыва представитель ответчика в порядке ст. 66 Кодекса заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных доказательств, копии отчета об оценке №11-09 на 78 листах; копии отчета об оценке № 10-09 на 64 листах.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд пришел к выводу о том, что его надлежит удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Перерыв в судебном заседании продолжен до 30.06.2010г. до 17 час. 00 мин.

30.06.2010 в 17 час. 00 мин. заседание суда продолжено.

Представитель ответчика в судебном заседании заявил ходатайство о назначении повторной (комплексной) судебной экспертизы с указанием экспертных учреждений и экспертов.

Представитель истца в судебном заседании возражал, против назначения повторной судебной экспертизы, указал, что в материалах дела, имеется две экспертизы, кроме того, назначение повторной экспертизы затянет рассмотрение данного дела.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд пришел к выводу о том, что его необходимо отклонить по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Согласно ст. 20 Федерального закона от 31.05.2001 г. N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" повторная экспертиза назначается по тем же вопросам, что и первоначальная.

Из смысла п. 2 ст. 87 АПК РФ также усматривается, что повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам, которые были поставлены на разрешение эксперта при проведении первоначальной экспертизы.

Согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Таким образом, лицу, чье право нарушено, в любом случае должна быть предоставлена возможность для защиты своих прав именно в судебном порядке.

Данный вывод содержится и в Конвенции о защите прав человека и основных свобод от 04.11.1950, ратифицированной Федеральным законом от 30 марта 1998 года № 54-ФЗ.

Так, согласно ч. 1 ст. 6 данной Конвенции, каждый имеет право на справедливое и публичное разбирательство дела в разумный срок независимым и беспристрастным судом, созданным на основании закона.

Согласно правовой позиции Европейского суда по правам человека, рассмотрению спора не должны препятствовать чрезмерные правовые или практические преграды, в частности, усложненные или формализованные процедуры принятия и рассмотрения исковых заявлений.

Истцы в судебном заседании пояснили суду, что не согласны с проведением по делу повторной (комплексной) судебной экспертизы, поскольку в материалы дела, представлена комплексная судебная экспертиза от 17.11.2008 (бухгалтерская, оценочная, строительно-техническая) проведенная одним из представленных ответчиком в судебное заседание экспертным учреждением - ЗАО «Статус-Аудит», в рамках гражданского дела № 2-1187/2008, где эксперт предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Кроме того, из (комплексной) судебной экспертизы усматривается подписка экспертов дающих заключения по бухгалтерской, оценочной, строительно-технической экспертизам за дачу заведомо ложного заключения, предусматривающего уголовную ответственности в соответствии со ст. 307 УК РФ.

Согласно заключению эксперта действительная стоимость доли истцов на 1 января 2007 года с учетом рыночной стоимости активов в уставных капиталах предприятий составила в пользу каждой: в ООО «Алетейя» - 4 419 250 рублей, ООО «ПОСЕВ» - 2 263 000 рублей, ООО «МДФ-ЮГ» - 160 750 рублей, ООО «СОПОТ» - 25 660 рублей. Итого: действительная стоимость долей в уставном капитале обществ составила 13 737 320 рублей.

Определением от 10.02.2010 по делу назначена судебно-оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО «Открытый мир», Бюро экспертиз, <...> садовая, 63. На разрешение эксперта поставлены вопросы об определении действительной стоимости доли ФИО1 и ФИО2 в уставном капитале ООО «МДФ-ЮГ», ООО «ПОСЕВ», ООО «Алетейя», ООО «СОПОТ» на последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО6 с учетом рыночной стоимости активов предприятия. В резолютивной части определения от 10.02.2010, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно заключению эксперта-оценщика № 01/10 «на судебную оценочную экспертизу действительной стоимости долей в предприятиях ООО «МДФ-ЮГ», ООО «ПОСЕВ», ООО «Алетейя», ООО «СОПОТ» г. Армавир», действительная стоимость долей в уставном капитале обществ составила 11 396 000 рублей. Эксперт-оценщик подтвердил, что ему известны права, обязанности эксперта, изложенные в статье 85 ГПК РФ, а также содержание ст. 307 УК РФ предусматривающей ответственность за дачу заведомо ложного заключения подтвердил.

Судом отклоняется довод ответчиков о том, что в определении суда от 10.02.2010 отсутствует фамилия, имя, отчество эксперта (экспертов) данной негосударственной организации – ООО «Открытый мир», Бюро экспертиз по следующим основаниям.

Частью 4 статьи 82 Кодекса предусмотрено, что в определении о назначении экспертизы указываются основания для назначения экспертизы; фамилия, имя и отчество эксперта или наименование экспертного учреждения, в котором должна быть проведена экспертиза; вопросы, поставленные перед экспертом; материалы и документы, предоставляемые в распоряжение эксперта; срок, в течение которого должна быть проведена экспертиза и должно быть представлено заключение в арбитражный суд.

В определении также указывается на предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В определении суда от 10.02.2010 указано наименование экспертного учреждения - ООО «Открытый мир», Бюро экспертиз, в котором должна быть проведена экспертиза, что соответствует требованиям названной правовой нормы.

Довод ответчиков о том, что эксперт-оценщик ФИО7 в определении от 10.02.2010 о назначении экспертизы не указывался, непосредственно ему судом поручение произвести судебно-оценочную экспертизу – не давалось и судом он об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения – не предупреждался, противоречит материалам дела и подлежит отклонению по следующим основаниям.

Пунктами 3 и 4 части 2 статьи 86 Кодекса предусмотрено, что в заключении эксперта или комиссии экспертов должны быть отражены сведения о государственном судебно-экспертном учреждении, об эксперте (фамилия, имя, отчество, образование, специальность, стаж работы, ученая степень и ученое звание, занимаемая должность), которым поручено проведение судебной экспертизы, а также записи о предупреждении эксперта в соответствии с законодательством Российской Федерации об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В соответствии с частью 5 статьи 55 Кодекса, за дачу заведомо ложного заключения эксперт несет уголовную ответственность, о чем он предупреждается арбитражным судом и дает подписку.

Исследовав указанные экспертные заключения, суд установил, что в них имеется запись о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения и подписка эксперта, что предусмотрено пунктом 4 части 2 статьи 86 Кодекса.

Довод ответчиков о том, что заключение оценщика ФИО7 нельзя считать допустимым доказательством, так как эксперт в части провел исследование вне своих специальных познаний, противоречит действующему законодательству, судом также подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 55 Кодекса экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по касающимся рассматриваемого дела вопросам и назначенное судом для дачи заключения в случаях и в порядке, которые предусмотрены Кодексом.

Частью 1 статьи 83 Кодекса предусмотрено, что экспертиза проводится государственными судебными экспертами по поручению руководителя государственного судебно-экспертного учреждения и иными экспертами из числа лиц, обладающих специальными знаниями, в соответствии с федеральным законом.

Проведение экспертизы может быть поручено нескольким экспертам.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» от 31.05.2001 № 73-ФЗ (далее Федеральный закон №73-ФЗ) эксперт дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями.

Статьей 8 Федерального закона №73-ФЗ, эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Как усматривается из материалов дела, специалист-оценщик ФИО7 имеет право на осуществление оценочной деятельности, что следует из свидетельства от 18.12.2007 № 0321, а также диплома о профессиональной переподготовке по программе «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)», о квалификации «оценщик» - с правом ведения профессиональной деятельности в сфере оценки стоимости предприятия (бизнеса). ФИО7 включен в реестр оценщиков, что подтверждается соответствующей выпиской из реестра от 29 декабря 2008 года.

Таким образом, суд, исследовав, представленные в материалы дела доказательства пришел к выводу, что специалист-оценщик ФИО7 на момент составления заключения обладал необходимыми специальными знаниями в соответствии с федеральным законом. Кроме того, ФИО7 дал заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, руководствуясь научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

Довод ответчика о том, что экспертом существенно завышена величина действительной стоимости долей (примерно на 4-5 млн. рублей), судом отклоняется по следующим основаниям.

Как уже указывалось выше, эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

Экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по касающимся рассматриваемого дела вопросам и назначенное судом для дачи заключения в случаях и в порядке, которые предусмотрены Кодексом.

Таким образом, суд не располагает специальными познаниями в области определения действительной стоимости долей в уставном капитале обществ. Кроме того, как усматривается из материалов дела, ответчика также не обладают такими знаниями.

Суд пришел к выводу, что экспертные заключения ООО «Открытый мир», Бюро экспертиз и ЗАО «Статус-Аудит» в полной мере соответствует требованиям действующего законодательства.

Таким образом, суд в целях соблюдения действующего законодательства, Конвенции, а также интересов сторон на справедливое разбирательство дела в разумный срок, кроме того, подготовка дела к судебному разбирательству и его рассмотрение в суде первой инстанции ограничено сроками, установленными статьями 134, 152 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому права предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также надлежит реализовать сторонам в пределах этих сроков. Принимая во внимание положения Федерального закона от 30.04.2010 № 68-ФЗ «О компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок» и то, что истец обратился в арбитражный суд с иском 21.10.2009, суд счел возможным отклонить ходатайство ответчиков о проведении по делу повторной (комплексной) судебной экспертизы.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующее.

Как видно из материалов дела, согласно уставам обществ ФИО6 являлся собственником долей в уставном капитале: ООО «МДФ-ЮГ» в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 105 000 рублей; ООО «ПОСЕВ» в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 404 174 рубля 50 копеек; ООО «Алетейя» в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей; ООО «СОПОТ» в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.

ФИО6 умер 11.09.2007, о чем отделом ЗАГС города Армавира управления ЗАГС Краснодарского края 12 сентября 2007 года выдано свидетельство о смерти серия <...>.

Материалами дела установлено, после смерти ФИО6 открылось наследство, состоящее из квартиры и долей в уставном капитале ответчиков, наследниками первой очереди по закону стали дочь - ФИО2, жена - ФИО1.

Истцы, как наследники первой очереди по закону в установленный законом срок обратились в нотариусу с заявлением о принятии наследства, о чем 23.03.2008 получили свидетельство о праве на наследство по закону серия 23 АВ № 105364, наследственное имущество –квартира.

Свидетельство о праве на наследство по закону на доли ФИО6 в уставных капиталах ответчиков, истцам выдано не было.

Пунктом 7.8. Уставов ООО «МДФ-ЮГ», ООО «ПОСЕВ», ООО «СОПОТ» и ООО «Алетейя» установлено, что доли в уставном капитале обществ переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками обществ, с согласия всех остальных участников обществ, которое считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников обществ. До принятия наследниками умершего участника общества наследства, права умершего участника общества осуществляются и его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица – управляющим назначенным нотариусом.

Материалами дела установлено, что нотариус Армавирского нотариального округа 28.02.2008 направила запросы в ООО «Алетейя» № 73, ООО «ПОСЕВ» № 74, ООО «МДФ-ЮГ» №75, ООО «СОПОТ» № 72 в которых просила сообщить о том, как учредительными документами обществ предусмотрено наследование долей уставного капитала. В случае отказа нотариус просила сообщить действительную стоимость наследуемой доли в рублях по данным бухгалтерской отчетности обществ за год, в котором умер наследодатель.

Из ответов ООО «МДФ-ЮГ» от 11.03.2008 №42; ООО «ПОСЕВ» от 12.03.2008 № 13; ООО «Алетейя» от 12.03.2008 № 1; от ООО «СОПОТ» от 17.03.2008 № 2, следует, что истцам отказано во вступлении в состав участников данных обществ.

Кроме того, единственным участником ООО «МДФ-ЮГ», ООО «ПОСЕВ», ООО «Алетейя» - ФИО8 приняты решения о распределении доли умершего ФИО6 между участниками обществ и выплате наследникам – истцам действительной стоимости долей: ООО «МДФ-ЮГ» в размере 203 000 рулей, ООО «Алетейя» 6 451 рубль, ООО «ПОСЕВ» - 405 694 рубля. Действительная стоимость доли в ООО «СОПОТ» рассчитана в размере 5 000 рублей.

Истцы, не согласившись с размером определенной ответчиками доли в уставном капитале ООО «МДФ-ЮГ», ООО «ПОСЕВ», ООО «Алетейя», ООО «СОПОТ» обратились в арбитражный суд, с настоящим исковым заявлением.

По итогам рассмотрения материалов дела суд пришел к выводу о том, что исковые требования надлежит удовлетворить по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах является, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с частью 2 статьи ГК РФ, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

Из материалов дела усматривается, что ФИО6 умер 11.09.2007, о чем отделом ЗАГС города Армавира управления ЗАГС Краснодарского края 12 сентября 2007 года выдано свидетельство о смерти серия <...>.

Истцы унаследовали от ФИО6 доли в уставном капитале: ООО «МДФ-ЮГ» в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 105 000 рублей; ООО «ПОСЕВ» в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 404 174 рубля 50 копеек; ООО «Алетейя» в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей; ООО «СОПОТ» в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Согласно статье 94 ГК РФ при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Пунктом 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции действующей на момент возникших правоотношений) (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Пунктом 7.8 Устава ООО «МДФ-ЮГ», ООО «ПОСЕВ», ООО «Алетейя», ООО «СОПОТ» установлено, что доли в уставном капитале обществ переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками обществ, с согласия всех остальных участников обществ, которое считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников обществ. До принятия наследниками умершего участника общества наследства, права умершего участника общества осуществляются и его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица – управляющим назначенным нотариусом.

Из материалов дела усматривается, что письмами ООО «МДФ-ЮГ» от 11.03.2008 №42; ООО «ПОСЕВ» от 12.03.2008 № 13; ООО «Алетейя» от 12.03.2008 № 1; от ООО «СОПОТ» от 17.03.2008 № 2 отказало истцам во вступлении в состав участников данных обществ.

Единственным участником ООО «МДФ-ЮГ», ООО «ПОСЕВ», ООО «Алетейя» - ФИО8 приняты решения о распределении доли умершего ФИО6 между участниками обществ и выплате наследникам – истцам действительной стоимости долей: ООО «МДФ-ЮГ» в размере 203 000 рулей, ООО «Алетейя» 6 451 рубль, ООО «ПОСЕВ» - 405 694 рубля. Действительная стоимость доли в ООО «СОПОТ» рассчитана в размере 5 000 рублей.

В силу пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу, при этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

ФИО6 умер 11.09.2007, пункт 7.9 Устава обществ устанавливает годичный срок выплаты на основании данных бухгалтерского отчетности общества за год, в течении которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участник выдать ему имущество такой же стоимости, в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течении которого было подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, срок выплаты действительной стоимости доли наступает с момента перехода доли умершего участника обществу.

Моментом перехода доли определен отказ истцам в принятии их в состав участников обществ, то есть для ООО «МДФ-ЮГ» 11.03.2008, ООО «ПОСЕВ» и ООО «Алетейя» 12.03.2008, ООО «СОПОТ» 17.03.2008.

В силу статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. По смыслу указанных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04 и от 06.09.2005 N 5261/05).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено следующее. В случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истцами в материалы дела представлена комплексная судебная экспертиза (бухгалтерская, оценочная, строительно-техническая) ЗАО «Статус-Аудит» «об определении действительной стоимости доли в уставном капитале с учетом рыночной стоимости активов предприятия» от 17.11.2008, в соответствии с которой действительная стоимость доли истцов на 1 января 2007 года с учетом рыночной стоимости активов в уставных капиталах предприятий составляет в пользу каждой: в ООО «Алетейя» - 4 419 250 рублей, ООО «ПОСЕВ» - 2 263 000 рублей, ООО «МДФ-ЮГ» - 160 750 рублей, ООО «СОПОТ» - 25 660 рублей. Итого: действительная стоимость долей в уставном капитале обществ составила 13 737 320 рублей.

В силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Поскольку суд не располагает специальными познаниями в области определения действительной стоимости долей в уставном капитале обществ, 10.02.2010 удовлетворил ходатайство истцов о назначении по делу судебно-оценочной экспертизы. По делу назначена судебно оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО «Открытый мир», Бюро экспертиз, <...> садовая, 63. Экспертиза назначена с целью определения действительной стоимости доли истцов в уставном капитале ООО «МДФ-ЮГ», ООО «ПОСЕВ», ООО «Алетейя», ООО «СОПОТ» на последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО6 с учетом рыночной стоимости активов предприятия.

По результатам заключения эксперта-оценщика № 01/10 «на судебную оценочную экспертизу действительной стоимости долей в предприятиях ООО «МДФ-ЮГ», ООО «ПОСЕВ», ООО «Алетейя», ООО «СОПОТ» г. Армавир», действительная стоимость долей в уставном капитале обществ истцов в общем суммарном количестве составила 11 396 000 рублей.

Таким образом, действительная стоимость долей в уставном капитале обществ составила 11 396 000 рублей.

Исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики не представили доказательств уплаты истцам действительной стоимости долей в уставном капитале обществ.

Таким образом, исковые требования заявлены обоснованно, и подлежат удовлетворению в размере 11 396 000 рублей.

Истцами также заявлено ко взысканию расходов понесенных на проведение судебной экспертизы в ООО «Открытый мир», Бюро экспертиз – в сумме 80 000 рублей.

Согласно статье 101 Кодекса судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвоката и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 112 Кодекса вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (ст. 106 Кодекса).

Доказательства, подтверждающие оплату за проведение судебной экспертизы в ООО «Открытый мир», Бюро экспертиз, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (ст. 65 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование оплаты за проведение судебной экспертизы истцами представлены договор (по оказанию услуг) от 05.03.2010 №32 заключенный с ООО «Открытый мир», Бюро экспертиз, пунктом 1.5. которого предусмотрена предварительная стоимость работ – 80 000 рублей; товарный чек от 05.03.2010 на сумму 80 000 рублей и акт выполненных работ в соответствии с условиями договора (по оказанию услуг) от 05.03.2010 №32 на сумму 80 000 рублей.

На основании изложенного, подлежат удовлетворению требования истцов о взыскании с ответчиков расходов, понесенных на проведение судебной экспертизы в ООО «Открытый мир», Бюро экспертиз – в сумме 80 000 рублей.

При подаче иска истцу определением 26.10.2009 предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, уплата государственной пошлины относится на ответчиков пропорционально размерам удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 41, 65, 66, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Ходатайство ответчиков о приобщении к материалам дела документов – удовлетворить.

В удовлетворении ходатайства ответчиков о назначении по делу повторной (комплексной) судебной экспертизы отказать.

Взыскать с ООО «Алетейя» в пользу ФИО1 2 503 750 рублей.

Взыскать с ООО «Алетейя» в пользу ФИО2 2 503 750 рублей.

Взыскать с ООО «Посев» в пользу ФИО1 2 917 500 рублей.

Взыскать с ООО «Посев» в пользу ФИО2 2 917 500 рублей.

Взыскать с ООО «МДФ-ЮГ» в пользу ФИО1 264 750 рублей.

Взыскать с ООО «МДФ-ЮГ» в пользу ФИО2 264 750 рублей.

Взыскать с ООО «СОПОТ» в пользу ФИО1 12000 рублей.

Взыскать с ООО «СОПОТ» в пользу ФИО2 12 000 рублей.

Взыскать с ООО «МДФ-ЮГ», ООО «СОПОТ», ООО «Посев», ООО «Алетейя» солидарно в пользу ФИО2 судебных расходов понесенных по оплате судебной экспертизы в сумме 80 000 рублей.

Взыскать солидарно с ООО «МДФ-ЮГ», ООО «СОПОТ», ООО «Посев», ООО «Алетейя» в доход федерального бюджета РФ 79 980 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца, с даты принятия, в апелляционную инстанцию или в 2- месячный срок со дня вступления его в законную силу – в кассационную инстанцию.

Судья М.А. Мазуренко