Гражданский кодекс часть 1

о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Агро ВВ»
(ИНН <***>), г. Москва в пользу общества с ограниченной ответственностью «БДА Капитал» задолженности по договору поставки № 18/369 от 19.02.2018
в размере 3 326 776 руб., штрафную неустойку (согласно пункту 4.5 Договора) по договору поставки № 18/369 от 19.02.2018 в размере 918 190 руб.,

при участии:

от истца: ФИО1 (по доверенности от 24.05.2019);

от ООО «Агро ВВ»: ФИО2 (по доверенности);

от ООО «Продвижение»: ФИО2 (по доверенности),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БДА Капитал» (ИНН <***>),
г. Москва обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением
к обществу с ограниченной ответственностью «Агро ВВ» (ИНН <***>),
г. Москва , обществу с ограниченной ответственностью «Продвижение» (ИНН <***>), г. Москва о взыскании солидарно задолженность в размере 3 326 776 руб., штрафную неустойку (согласно пункту 4.5 Договора) по договору поставки № 18/369 от 19.02.2018 в размере 918 190 руб.

Прибывший в судебное заседание представитель истца дал пояснения суду по существу заявленных исковых требований, настаивал на их удовлетворении, ссылался на доводы, изложенные в исковом заявлении.

В свою очередь представитель ответчика в судебном заседании открытом 07.07.2020 дал пояснения суду, в частиности подтвердил, что между сторонами действительно был заключен договор поставки №18/369 от 19 февраля 2018 года, также указал на то, что ответчик получил товар, указанный истцом, в полном объёме
на сумму 7 609 680 руб.

Однако в опровержение доводов истца, сообщил суду, что ответчик произвел полный расчет с истцом за поставленный товар, что подтверждается платежным поручением № 2 от 19.03.2018 на сумму 2 000 000 руб., платежным поручением № 122
от 03.05.2018 на сумму 282 904 руб., а также актом приема-передачи простого векселя
от 04.05.2018 на сумму 5 326 776 руб.

Ответчик, в обоснование своих доводов представил на обозрение суда копию вышеуказанных документов, а именно копию акта приема передачи простого векселя, а также копию простого векселя.

Также ответчик сообщил суду, что в соответствии с вышеуказанным актом стороны пришли к соглашению погасить обязательства, вытекающие из договора поставки № 18/369 от 19 февраля 2018 года, выдачей простого векселя
серии АА № 0000085 на сумму 5 326 776 руб.

Истец в судебном заседании доводы ответчика отрицал, настаивал на удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 07.07.2020 объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут после окончания которого, судебное заседание было продолжено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.02.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «БДА Капитал» (ИНН <***>),
г. Москва (далее – продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Агро ВВ» (ИНН <***>), г. Москва (далее – покупатель) был заключен договор
поставки № 18/369 (далее – договор), по условиям которого продавец поставляет,
а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях договора (пункт 1.1 договора).

В пункте 2.1 договора, стороны обусловили поставку товара на общую
сумму 7 609 680 руб.

Согласно пункту 3.1 договора, покупатель обязуется произвести оплату стоимости товара по следующему графику:

- в размере 3 % суммы, указанной в п. 2.2 настоящего договора, т.е.
в сумме 228 290,40 руб. до: 28 февраля 2018 г.

- в размере 27 % суммы, указанной в п. 2.2 настоящего: договора, т.е.
в сумме 2 054 613,60 до: 01 апреля 2018 г.

- в размере 30 % суммы, указанной в п. 2.2 настоящего договора, т.е.
в сумме 2 282 904 до: 01 сентября 2018 г.

- в размере 40 % суммы, указанной в п. 2.2 настоящего договора, т.е.
в сумме 3 043 872 до: 25 октября 2018 г.

Истец выполнил возложенные на него обязательства по договору, передав товар покупателю, что подтверждается подписанными сторонами УПД № 2005 от 03.04.2018г., УПД № 251 от 05.04.2018г., УПД № 901 от 19.04.2018г. на сумму 7 609 680 руб.

Из искового заявления следует, что ООО «АГРО ВВ» не исполнило надлежащим образом в полном объеме свои обязательства по оплате товара, совершив лишь часть
из намеченных по графику платежей согласно платежному поручению № 2 от 19.03.2018г
на сумму 2 000 000 руб., платежному поручению № 122 от 03.05.2018г
на сумму 282 904 руб., платежному поручению №2212 от 14.11.2018г.
на сумму 2 000 000 руб.

В этой связи задолженность ООО «АГРО ВВ» перед ООО «БДА Капитал»
в виде основного долга по договору поставки №18/369 от 19.02.2018г.
составляет 3 326 776 руб.

Согласно п. 4.4. договора, в случае несвоевременной оплаты суммы основного долга Покупатель обязан выплатить Продавцу штрафную неустойку из расчета 0,3% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа.

Учиытвая условия договора, истец считает, что данные обстоятельства служат начислению договорной неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору, а именно 918 190,00 руб. за период с 15 ноября 2018 года по 15 февраля 2019г.

Поскольку ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по договору в части оплаты поставленного товара, истец 11.01.2019 направил в адрес ответчика досудебную претензию № 09 с требованием погасить задолженность.

Поскольку требования изложенные в претензии ответчиком оставлены без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим исковым заявлением, в соответствии с пунктом 7.3 договора, согласно которому в случае недостижения сторонами взаимного согласия путем переговоров, спор будет передан в Арбитражный суд Краснодарского края.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю в месте нахождения товара.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, если к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Из материалов дела усматривается, что истец поставил и передал в собственность ответчика предусмотренный договором товар, что подтверждается универсальными передаточными документами № 2005 от 03.04.2018, № 251 от 05.04.2018, № 901
от 19.04.2018 на общую сумму 7 609 680 руб.

Все перечисленные первичные документы, составлены истцом, подписаны уполномоченными представителями сторон, заверены печатями юридических лиц, и имеются в распоряжении, как истца, так и ответчика.

Из материалов дела усматривается, что товар, поставленный истцом и полученный ответчиком, был полностью оплачен ООО «Агро ВВ» в следующем порядке:

по платежному поручению № 2 от 19.03.2018 на сумму 2 000 000 руб. оплачено
в пользу ООО «БДА Капитал», в назначении платежа указанно: За семена по договору
№ 18/369 от 19.02.2018 за ООО «Агро ВВ» по письму № 19 от 19.03.2018;

по платежному поручению № 122 от 03.05.2018 на сумму 282 904 руб. оплачено
в пользу ООО «БДА Капитал», в назначении платежа указанно: За семена по договору поставки № 18/369 от 19.02.2018 в счет стоимости выполненных работ по дог. оказания услуг по выращ. схз. продукции № У1-2015 от 30.11.2015 с ООО «ПавловскИнвест»;

Итого денежными средствами было оплачено 2 282 904 руб.

Оставшаяся часть расчетов по договору поставки между истцом и ответчиком
в сумме 5 326 776 руб. была произведена путем передачи простого векселя.

Таким образом ООО «БДА Капитал» получило от ООО «Агро ВВ» оплату
в сумме 5 326 776 руб. простым векселем по акту приема-передачи от 04.05.2018
ООО «Агро ВВ» передало, а ООО «БДА Капитал» получило простой вексель
серии АА № 0000085 номиналом 5 326 776 рублей, дата составления – 04.05.2018г., срок платежа- по предъявлении, но не ранее 10.11.2018г. с указанием о том, что указанный вексель передается в счет погашения договора поставки № 18/369 от 19.02.2018.

Таким образом, полный расчет с истцом по договору поставки был произведен ответчиком 04.05.2018, что полностью соответствует условиям договора в части оплаты, и подтверждается вышеперечисленными доказательствами.

По мимо прочего, платежным поручением № 2212 от 14.11.2018
ООО «Агро ВВ» безналичным платежом перечислило ООО «БДА Капитал» денежные средства в размере 2 000 000 руб., с назначением платежа: Частичное погашение простого векселя серии АА № 0000085, выданного 04.05.2018 в счет оплаты по договору № 18/369 от 19.02.2018 за семена.

Согласно представленному истцом в материалы дела акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 21.10.2019 между ООО «БДА Капитал»
и ООО «Агро ВВ» по договору поставки № 18/369 от 19.02.2018 денежная сумма уплаченная в счет частичного погашения простого векселя серии АА № 0000085, выданного 04.05.2018 в счет оплаты по договору № 18/369 от 19.02.2018 за семена по платежному поручению № 2212 от 14.11.2018 в размере 2 000 000 руб. была принята истцом и зачтена как в счет оплаты по договору.

Вышеизложенные обстоятельства, подтвержденные совокупностью достоверных и допустимых доказательств, надлежащим образом оформленных, подписанных уполномоченными представителями сторон и заверенных печатями организаций, полностью опровергают довод истца о наличии у ООО «Агро ВВ» задолженности
перед ООО «БДА Капитал» в размере 3 326 776 руб.

Доводы искового заявления ООО «БДА Капитал» о наличии у ответчика задолженности перед истцом не подтверждаются материалами дела, основаны на неправильном применении норм материального права и опровергаются представленными доказательствами.

Вышеизложенные сведения о произведенных расчетах полностью опровергают доводы искового заявления ООО «БДА Капитал» о том, что расчет векселем производился ответчиком в связи с отсутствием финансирования, в связи с временным дефицитом денежных средств.

Поскольку помимо передачи векселя на сумму 5 326 776 рублей, состоявшейся в мае 2018 года, в этот же период времени ответчиком в пользу истца была произведена безналичная оплата в размере 2 000 000 руб.

Утверждение истца о том, что ответчик направлял в адрес истца письма
о недостаточности денежных средств для оплаты по договору поставки и предложении в связи с этим принять оплату векселем не подтерждается материалами дела.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование заявленных ею требований или возражений.

Утверждение истца о наличии у ответчика непогашенной задолженности по договору поставки основано на неправильном применении норм материального права.

Согласно статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В полном соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации истец получил от ответчика 1 простой вексель на общую сумму 5 326 776 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселя от 04.05.2018г. Следовательно, денежное обязательство по оплате по договору поставки в размере 5 326 776 руб. было прекращено получением отступного в виде ценной бумаги - простого векселя с датой платежа не ранее 10.11.2018г.

В соответствии с частью 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Довод истца о том, что передачей от ответчика к истцу векселя обязательство не было прекращено в связи с отсутствием между ними двустороннего соглашения о зачете встречных однородных требований, основано на неправильном применении норм главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку и отступное, и зачет, и новация являются самостоятельными способами исполнения обязательств.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано: «В случаях, когда соглашением предусматривается, что одна сторона передает товары, производит работы или оказывает услуги, а другая выдает (передает) вексель или акцептует выставленный на нее вексель на согласованных условиях, то обязательства последней считаются исполненными при совершении этих действий. Обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Кодекса (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.».

Простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, установлен перечень обязательных реквизитов простого векселя.

Простой вексель серии АА № 0000085 полностью соответствет содержащимся в законодательстве требованиям и имеет все необходимые реквизиты.

Согласно статей 16 и 77 Положения о переводном и простом векселе требовать исполнения вексельного обязательства вправе законный держатель простого векселя, которым является лицо, основывающее свое право на непрерывном ряде индоссаментов.

В соответствии со статьей 40 этого же Положения векселедержатель не может быть принужден принять платеж по векселю до наступления срока. Тот, кто уплатит в срок, свободен от обязательства, если только с его стороны не было обмана или грубой неосторожности. Он обязан проверять правильность последовательного ряда индоссаментов, но не подписи индоссантов.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается исполнением, то есть уплатой обязанным лицом суммы вексельного долга (статья 408 Кодекса).

Стороны согласно статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Учитывая изложенное требование истца о взыскании задолженности по договору поставки № 18/369 от 19.02.2018 в размере 3 326 776 руб. - незаконное, не обоснованное и не подлежит удовлетворению.

Поскольку судом установлено, что сумма основного долга погашена ответчиком в установленный договором поставки срок, то требование о взыскании штрафной неустойки в размере 918 190 руб. за период с 15 ноября 2018 года по 15 февраля 2019г. не подлежит удовлетворению.

Определением суда от 26.02.2020 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле ООО «Продвижение» (ИНН <***>), г. Москва в качестве соответчика, поскольку в обоснование заявленного ходатайства истец ссылался на тот факт, что 21 марта 2018 года в целях обеспечения лежащего в основе поданного искового заявления договора поставки №18/369 от 19 февраля 2018 года между ООО «БДА Капитал» и ООО «Продвижение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) был заключен договор поручительства, согласно которому ООО «Продвижение» (ИНН <***>, ОГРН <***>), выступая как поручитель по заключенному договору поставки №18/369 от 19 февраля 2018 года, обязуется отвечать перед ООО «БДА Капитал» по уплате задолженности по заключенному между ООО «БДА Капитал» и ООО «Агро ВВ» договору поставки №18/369 от 19 февраля 2018 года.

Согласно пункту 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Обязательство ответчика по оплате товара по договору поставки №18/369
от 19 февраля 2018 года выполнены полностью (часть обязательств по оплате ответчик произвел денежными средствами, а часть выдачей векселя, что в силу пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации является новацией и ведет к прекращению первоначального обязательства.).

Таким образом, поручительство ООО «Продвижение» прекратилось с прекращением обеспеченного им обязательства.

Поскольку действие договора поставки №18/369 от 19 февраля 2018 года было прекращено, а между сторонами возникли новые (вексельные) правоотношения, которые регулируются вексельным законодательством.

Также суд указывает на то, что при обращении за судебной защитой истец выбрал неправильной способ защиты нарушенных прав. Поэтому требование к ООО «Агро ВВ» не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный
суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Семененко