Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 – участник ООО «Проммонтаж», г. Краснодар обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 – участник ООО «Проммонтаж», г. Белореченск к ООО «Проммонтаж», г. Краснодар о признании недействительным решения № 4 единственного участника ООО «Проммонтаж» от 05.11.2009 г..

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.

Ответчик ООО «Проммонтаж» в судебном заседании исковые требования поддержал полностью

Ответчик ФИО2 – в судебное заседание не явилась, о времени и месте проведения судебного заседания уведомлена надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.

Суд, изучив материалы дела, доводы истца, оценив их в совокупности, установил следующее.

05 ноября 2009 года ФИО2 (как единственным участником ООО «Проммонтаж» вынесено решение № 4 в котором изменен адрес места нахождения Общества с ограниченной ответственностью «Проммонтаж», 350000, <...> и утверждена новая редакция Устава ООО «Проммонтаж» истцом вышеуказанное решение получено 08 декабря 2009 г., что подтверждается отметкой регистрирующего органа.

Истец полагая, что указанное решение нарушает его права и законные интересы обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

20 октября 2008 года Белореченский районный суд г. Белореченска признал за ФИО2 право собственности на наследство после умершего супруга в размере 1/5 доли наследственного имущества и право собственности на супружескую долю в размере 1/2 доли всего имущества, всего 3/5 доли, что составляет 60% доли всего имущества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью, данное положение предусмотрено пунктом 14.12 Устава ООО «Проммонтаж».

Пунктом 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять.

В силу норм статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом.

На момент принятия оспариваемого решения истец принял наследство, в том числе долю в уставном капитале ООО «Проммонтаж», путем подачи заявления нотариусу о выдаче свидетельства о праве собственности на наследство. Нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по закону от 28.09.2007 г., зарегистрированное в реестре за №3 3396. на основании данного свидетельства участниками общества был заключен учредительный договор, в котором были установлены размере долей в уставном капитале ООО «Проммонтаж».

На основании п. 1 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. В случае нарушения установленного статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В силу норм пункта 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, повестки дня указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также по иным вопросам, определенным уставом общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 28.12 Устава ООО «Проммонтаж» решение вопроса об изменении Устава общества принимается участниками общества единогласно.

В соответствии со статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества принятое с нарушением требований закона, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным, по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании.

На внеочередном общем собрании участников от 05 ноября 2009г. истец участия не принимал, ответчик не представил доказательств надлежащего извещения участника общества о проведении общего собрания.

Принятием обжалуемого решения были нарушены права истца на участие в общем собрании участников ООО «Проммонтаж» и право на голосование по всем вопросам повестки дня. Исходя из необходимости единогласного принятия решения по вопросу об изменении Устава общества голос истца мог повлиять на результат голосования.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования в части признания недействительным решения №4 единственного участника общества заявлены законно, обоснованно и подлежат удовлетворению

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует отнести на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 36, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 110, 156, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение №4 единственного участника ООО «Проммонтаж» от 05.11.2009 года об изменении Устава ООО «Проммонтаж».

Взыскать с ФИО2, г. Белореченск в пользу ФИО1, г. Краснодар 4 000 руб. 00 коп. – расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции по правилам главы 34 АПК РФ.

Судья Егоров А. Е.