Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Чеснокова А.А. при ведении протокола помощником судьи Гайдамака Э.С., рассмотрев дело по заявлению ООО КБ «Кубань Кредит» (ИНН <***>)

к ООО «Мерлион» (ИНН <***>)

третье лицо: ООО "Уан Айдентити"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности по договору поставки в размере 2 297 844,80 руб., 574 472,60 руб. убытков, 37 362 руб. государственной пошлины,

при участии:

от истца: ФИО1 – доверенность,

от ответчика: ФИО2 – доверенность,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО КБ «Кубань Кредит» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с заявлением к ООО «Мерлион» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки в размере 2 297 844,80 руб., 574 472,60 руб. убытков, 37 362 руб. государственной пошлины.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, уведомлено надлежащим образом.

В судебном заседании 28.06.2023 объявлен перерыв до 05.07.2023 до 09 час. 50 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края - http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.

Как следует из искового заявления, 26 ноября 2021 г. в целях технической поддержки программного обеспечения между покупателем КБ «Кубань Кредит» ООО (далее – истец) и поставщиком ООО «Мерлион» (далее - ответчик) заключен договор поставки № МЛ21/В-088 (далее по тексту - Договор) сертификатов One Identity Manager per managed person maintenance pack (MPE-VOL-KS) в количестве 3 000 шт., цена за единицу которых составила 19 $ с НДС, срок подписки - с 01.12.2021 г. по 30.11.2022 г., общая стоимость поставленного товара с НДС составила 57 000 долларов США.

Согласно условиям Договора, оплата поставленного Товара осуществляется Покупателем в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего Договора и выставления Поставщиком счета на оплату в размере 57 000 долларов США. Оплата производится в рублях по курсу доллара США к рублю РФ, установленному Банком России на день оплаты счета (п. 2.2 Договора).

Во исполнение обязательств по Договору КБ «Кубань Кредит» ООО перечислил (согласно выставленному поставщиком счету № МЛ-ТСН931020/В от 26.11.2021 г.) на расчетный счет ООО «Мерлион» 4 308 476,10 (четыре миллиона триста восемь тысяч четыреста семьдесят шесть) рублей 10 копеек (что эквивалентно 57 000 $ по курсу доллара США, установленного ЦБ РФ на день оплаты счета) платежным поручением № 558340 от 29 ноября 2021 г.

Сертификаты One Identity Manager per managed person maintenance pack (MPE-VOL-KS) предоставляют возможность КБ «Кубань Кредит» ООО пользоваться технической поддержкой программного обеспечения в результате покупки пакета обслуживания на определённый срок. Согласно спецификации, являющейся приложением № 1 к Договору срок подписки начинается 01.12.2021 г. и заканчивается 30.11.2022 г.

Как указал истец, поставленные Ответчиком сертификаты на техническую поддержку (товар) имели срок действия (в соответствии с ч. 2 ст. 472 ГК РФ срок, в течение которого конечный покупатель гарантированно имеет право использовать товар по прямому назначению) до 30 ноября 2022 года (указан в самих сертификатах).

Истец посчитал, что в данном случае, стоимость товара напрямую зависит от срока действия сертификатов.

Как указал истец, начиная с 28 марта 2022 года по настоящее время доступ к порталу поддержки на сайте https://support.oneidentity.com/ с автоматизированных рабочих мест Банка прекращен, и как следствие, отсутствует возможность получения квалифицированной поддержки разработчика системы ONE IDENTITY MANAGER при возникновении критических сбоев и ошибок.

В связи с чем, 25.05.2022 г. в адрес ООО «Мерлион» истцом направлено письмо (за исходящим номером 1-1200/10990) об урегулировании ситуации в рамках действующего договора, которое ответчиком оставлено без ответа.

В связи с тем, что сертификаты на техническую поддержку приобретены непосредственно у ООО «Мерлион» и денежные средства за поставленные сертификаты получил именно ООО «Мерлион», принимая во внимание тот факт, что цели приобретения товара Истцом (в т.ч. период действия сертификатов) Ответчику были известны, с учетом положений ч. 2 ст. 469 и ч. 2 ст. 472 ГК РФ, блокировка/приостановка возможности использования сертификатов в течение согласованного сторонами срока их действия является нарушением Ответчиком условий о качестве товара, согласованных в том числе и в п. 4.1. Договора.

С учетом изложенного, истец обратился с иском в Арбитражный суд о взыскании неосновательного обогащения и убытков по указанному соглашению.

По итогам рассмотрения материалов дела суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Частью 2 статьи 407 ГК РФ регламентировано, что прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Статьей 328 ГК РФ предусмотрено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнении в части, соответствующем не предоставленному исполнению.

Статьей 416 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

В соответствии с ч. 4 ст. 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Если встречное исполнение было уже произведено, оно подлежит возврату по правилам о неосновательном обогащении (ст. 1102 ГК РФ) с целью выравнивания имущественного положения сторон.

Истец осуществил оплату Ответчику стоимости сертификатов из расчета срока их действия в течение периода с 01.12.2021 г. по 30.11.2022г., однако фактически, срок действия сертификатов составил период с 01.12.2021г. по 28.03.2022 г., что меньше первоначально согласованного сторонами срока действия сертификатов.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с п.1 ст. 503 ГК РФ покупатель, которому продан товар ненадлежащего качества, если его недостатки не были оговорены продавцом, по своему выбору вправе потребовать: замены недоброкачественного товара товаром надлежащего качества; соразмерного уменьшения покупной цены; незамедлительного безвозмездного устранения недостатков товара; возмещения расходов на устранение недостатков товара.

Таким образом, по мнению истца, банк фактически воспользовался правом требования соразмерного уменьшения покупной цены сертификатов (в соответствии со ст.ст. 475, 518 ГК РФ) на сумму пропорциональную периоду времени, в течение которого конечный покупатель не имел возможности пользоваться приобретенными сертификатами, поскольку товар прекратил работоспособность раньше установленного договором срока, а именно до 28.03.2022г., что фактически является существенной характеристикой товара, на которую рассчитывал истец при заключении договора.

Вместе с тем, суд признает данные выводы истца неправомерными и необоснованными, исходя из следующего.

Истец пришел к ошибочному выводу, что прекращение техподдержки произошло вследствие наличия недостатков у Сертификатов. Вывод истца сделан без оценки соглашения конечного пользователя с ONE IDENTITY, которое и должно было оказывать техподдержку. Необходимость разграничения обязательств поставщика сертификатов и обязательств «Вендора» по оказанию техподдержки подтверждается многочисленной судебной практикой.

Доводы истца о том, что качество поставленных Сертификатов не соответствует условиям Договора поставки, поскольку оказание техподдержки прекратилось ранее 30.11.2022 являются ошибочными, поскольку основаны на неверном представлении о том, будто ответчик получил оплату от истца «за обеспечение техподдержки» и что Сертификаты «обеспечивали право Истца на получение техподдержки ПО до определенного срока».

В действительности поставленные Сертификаты являются средствами обмена, посредством активации которых Истец (и/или конечный пользователь) автоматически заключают самостоятельное соглашение об оказании техподдержки с ONE IDENTITY, эмитентом Сертификатов («Соглашение на техподдержку»). Сертификаты активируются один раз в электронной системе ONE IDENTITY и более не используются в процессе получения техподдержки

Именно ONE IDENTITY является разработчиком ПО, для работы с которым оказывается техподдержка, поэтому услуги техподдержки предоставляются ONE IDENTITY. В свою очередь, ответчик выступает лишь посредником в сделке между ONE IDENTITY и Истцом. Соответственно, в рассматриваемой ситуации имеют место два отдельных правоотношения: (1) между Ответчиком и Истцом в рамках Договора поставки и (2) между ONE IDENTITY и Истцом (и/или конечным пользователем) в рамках Соглашения на техническую поддержку.

Согласно п. 1.1 Договора поставки единственным обязательством ответчика была поставка товара Истцу. Ответчик передал Сертификаты, которые Истец принял без каких-либо замечаний. Следовательно, обязательства Ответчика по Договору поставки прекратились надлежащим исполнением с момента передачи товара и подписания 09.12.2021 УПД № 2112090219 (ст. 408, ст. 458 ГК РФ).

В силу п. 4 ст. 454 ГК РФ положения о договоре купле-продажи применяются в т.ч. к продаже имущественных прав.

Обязательства по Договору поставки надлежащим образом были исполнены сторонами взаимным предоставлением, основания для расторжения договора отсутствовали, в связи с чем отсутствует возможность взыскания с ответчика неосновательного обогащения по правилам ст. 1102 ГК РФ.

Истец передал право собственности на сертификаты посреднику, утратив тем самым право собственности на них как на товар, и не являлся конечным получателем услуг по ним. В связи с этим у Истца отсутствует процессуальный и материальный интерес в расторжении Договора поставки и взыскании неосновательного обогащения.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства активации Сертификатов и, соответственно, заключения Соглашения на техподдержку между ONE IDENTITY и конечным пользователем. Следовательно, услуги техподдержки оказывались конечному пользователю не в силу обладания Сертификатами, а в силу активации Сертификатов и заключения с ONE IDENTITY самостоятельного Соглашения на техподдержку.

В свою очередь, нигде в Договоре поставки и в иных материалах дела не указано, что Ответчик принял на себя обязательства обеспечивать на определенный срок оказание техподдержки.

В силу п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательства не создают обязанностей для лиц, не участвующих в нем для третьих лиц.

Так, Ответчик не участвовал в процессе оказания техподдержки, не являлся стороной Соглашения на техподдержку и не давал Истцу поручительство или заверения по обязательствам ONE IDENTITY. Поэтому любые действия Истца (и/или конечного пользователя) и ONE IDENTITY в рамках заключенного между ними самостоятельного Соглашения на техподдержку не влияют на обязательства Ответчика по Договору поставки.

Аналогичная правовая позиция изложена постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А40-267781/2022.

Таким образом, суд считает, что обязательства Ответчика ограничивались поставкой Сертификатов, которые предназначались не для обеспечения получения техподдержки, а для активации и заключения с ONE IDENTITY Соглашения на техподдержку. Последующая невозможность получения техподдержки вызвана не недостатками Сертификатов, а действиями третьего лица (ONE IDENTITY) по отказу от исполнения обязательств в рамках Соглашения на техподдержку с Истцом (и/или конечным пользователем).

В соответствии с многочисленной правоприменительной практикой суды разграничивают обязательства поставщика по передачи Сертификатов и обязательства «Вендора» по оказанию техподдержки.

Вопреки выводам Истца поставленные Сертификаты являются качественными, что подтверждается использованием их Истцом (и/или конечным пользователем) по назначению (активацией и последующим заключением Соглашения на техподдержку с ONE IDENTITY). Стороны полностью исполнили свои обязательства по Договору поставки, оснований для расторжения исполненного договора поставки не имеется.

Суд также считает необходимым отметить, что Сертификаты предназначены для получения права на заключение с ONE IDENTITY Соглашения на техподдержку. Соответственно, качественными являются такие Сертификаты, которые после активации позволяют конечному пользователю заключить Соглашение на техподдержку с ONE IDENTITY. После активации Сертификаты не используются, так как они выполнили свою основную функцию, позволив установить обязательственные правоотношения с ONE IDENTITY.

Поскольку конечный пользователь успешно активировал Сертификаты, что подтверждается соответствующим указанием конечного пользователя, а также получал соответствующие услуги по технической поддержки, до момента приостановки их оказания со стороны «Вендора» - ответчик поставил качественный товар.

Кроме того, прекращение оказания техподдержки со стороны ONE IDENTITY произошло после передачи Сертификатов Ответчиком, то есть после того, как ответчик надлежащим образом исполнил обязательства по Договору поставки.

По смыслу п. 2 ст. 476 ГК РФ при выявлении недостатков товара продавец не будет нести ответственность за них, если докажет, что недостатки возникли после передачи товара покупателю и вследствие действий третьих лиц.

В настоящем деле ONE IDENTITY прекратило оказание услуг техподдержки после передачи от Ответчика к Истцу Сертификатов и их активации. Соответственно, действия ONE IDENTITY не могут быть поставлены в вину Ответчику.

Кроме того, Истец в течение 5 рабочих дней после передачи Сертификатов не оформил акты о расхождении, которыми засвидетельствовал бы некачественность товара.

Соответственно, Сертификаты на момент поставки были надлежащего качества.

Доводы Истца, о том, что в данном случае действия Истца по расторжению уже исполненного Договора и требования с Ответчика неосновательного обогащения правомерны, являются необоснованными на основании следующего:

Согласно п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» положения пункта 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможность истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, в связи с чем при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

По смыслу ст. 1102 ГК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

В нарушение ст. 65 АПК РФ таких доказательств Истцом не представлено.

Денежные средства уплачены Истцом в пользу Ответчика на основании возмездной сделки - Договора поставки. Обязательства Ответчика по поставке товара выполнены надлежащим образом, на момент передачи и в разумный срок возражений по качеству товара Истцом не предъявлено. На основании ч. 1 ст. 408 ГК РФ обязательства сторон по Договору поставки прекращены надлежащим исполнением. Соответственно, не имелось оснований для одностороннего расторжения договора по основаниям, предусмотренным ч. 1 ст. 450, ст.451 ГК РФ.

Следовательно, односторонний отказ от исполнения Договора поставки совершен Истцом при отсутствии к тому законных оснований, что исключает возможность взыскания с Ответчика неосновательного обогащения по правилам ст. 1102 ГК РФ.

Истец через посредника передал Сертификаты конечному пользователю, в связи с чем утратил право собственности на них и не являлся получателем услуг по техподдержке программного обеспечения на основании реализованных сертификатов, а значит и не обладает правом предъявлять Ответчику какие-либо претензии относительно качества товара, оказания услуг или их неоказания вовсе.

Оплата, полученная от Истца за сертификаты, была предназначена для ONE IDENTITY, что также исключает на стороне Ответчика неосновательное обогащение.

Суд также отмечает, что Истец не представил ни одного доказательства того, что Ответчик сберег денежные средства за счет Истца.

Вышеизложенное подтверждается судебной практикой, в рамках которой покупатели сертификатов обращаются с требованиями не к поставщикам сертификатов, а к их эмитентам/изготовителям.

В связи с вышеизложенным, суд считает, что поставленный ответчиком товар соответствовал условиям Договора, а невозможность использования спорной продукции находится вне зоны ответственности поставщика, в связи с чем заявленный иск подлежит оставлению без удовлетворения.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возложению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.А. Чесноков