Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО «Армавирский завод резиновых изделий» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Армавирский завод резиновых изделий» (далее Общество, ОАО «АЗРИ») от 02 июня 2009 г. по вопросу утверждения устава ОАО «АЗРИ», в новой редакции и признании недействительными пунктов 13.45., 13.46., 13.47. устава ОАО «АЗРИ» в редакции 2009 г.

Истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик представил в суд отзыв на исковое заявление, в котором с исковыми требованиями ФИО1 не согласился, считая их незаконными и не подлежащими удовлетворению.

Суд, изучив материалы дела, доводы истца и ответчика, установил следующее:

02 июня 2009 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «АЗРИ».

В повестку дня годового общего собрания акционеров, в том числе, был включен вопрос №6 об утверждении устава ОАО «АЗРИ» в новой редакции. Кворум годового собрания составил 74,68% (или 373507 акций) от общего числа размещенных голосующих акций Общества (всего размещено 500150 обыкновенных акций). По итогам данного собрания акционеры, являющиеся владельцами 371972 акций, что составило 99,59% от общего числа голосующих акций, учитываемых при принятии решения по вопросу № 6, проголосовали за утверждение новой редакции устава ОАО «АЗРИ».

Одним из акционеров ОАО «АЗРИ» является ФИО1, которой принадлежит 1444 обыкновенные акции Общества, что составляет 0,28% от размещенных акций ОАО «АЗРИ». Истец не участвовала в годовом общем собрании акционеров 02 июня 2009 г.

После проведения годового общего собрания акционеров истец ФИО1 ознакомилась с утвержденной новой редакцией устава ОАО «АЗРИ» и не согласилась с пунктами 13.45, 13.46, 13.47 устава Общества, считает их недействительными, поскольку они накладывают на акционеров Общества обязанности, которые не предусмотрены законодательством, и, следовательно, нарушают права акционеров.

Суд, установив фактические обстоятельства по делу, изучив материалы дела, представленные документы и доводы сторон, находит требования ФИО1 не обоснованными и не подлежащими удовлетворению ввиду следующего:

Ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязывает каждое акционерное общество включать в устав, в том числе, сведения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Утверждение формы, текста бюллетеней для голосования и способа их предоставления акционерам является составляющей частью процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Абз. 2, 3 п. 2 ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что при проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

В ОАО «АЗРИ» более 1000 акционеров, в связи с чем на Общество распространяются требования закона по предоставлению акционерам бюллетеней для голосования не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

При этом названная норма закона предусматривает два способа предоставления обществом акционерам бюллетеней для голосования – направление или вручение, выбор которого принадлежит самому акционерному обществу при подготовке к общему собранию акционеров.

Суд приходит к выводу, что акционерное общество, избрав такой способ предоставления бюллетеней как вручение под роспись, должно обеспечить каждому акционеру, возможность получения бюллетеней, реализация которой будет обеспечена в полной мере только в том случае, если порядок вручения бюллетеней будет отражен в уставе акционерного общества.

В абз. 2 п. 13.45 устава ОАО «АЗРИ» предусмотрен порядок вручения бюллетеней для голосования - лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, бюллетени для голосования вручаются под роспись по месту нахождения Общества.

Суд считает, что вручение бюллетеней под роспись по месту нахождения Общества, указанное в уставе, соответствует действующему законодательству, поскольку на основании п. 2 ст. 52 ГК РФ, ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционерное общество как юридическое лицо имеет определенное место нахождения, по которому оно осуществляет свою деятельность и по которому находится исполнительный орган или иное лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности. В связи с чем обеспечить надлежащее вручение акционерам бюллетеней Общество может только по месту своего нахождения.

Доводы истца о том, что акционер не должен вообще совершать каких-либо действий по получению бюллетеней для голосования не соответствует Федеральному закону «Об акционерных обществах». Ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» не устанавливает, что вручение бюллетеней под роспись должно происходить исключительно по месту жительства акционера, а также не устанавливает обязанность общества и его сотрудников ходить по домам акционеров и вручать им бюллетени.

Также судом оценено и не принимается утверждение истца о том, что устав ОАО «АЗРИ» накладывает на акционеров Общества обязанности, которые не предусмотрены законодательством.

В соответствии с п.п. 13.46, 13.47 устава ОАО «АЗРИ» в случае если акционер не может прибыть в Общество для получения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, он может направить информацию (заявление) об этом в Общество посредством почтовой или телеграфной связи. При получении такой информации Общество направляет указанному акционеру бюллетени для голосования на общем собрании акционеров заказным письмом. Вручение и направление бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров завершается за два дня до даты проведения общего собрания акционеров. Акционеры вправе подать в Общество заявления о том, чтобы бюллетени для голосования на всех общих собраниях акционеров направлялись им почтовыми отправлениями. При получении такого заявления Общество направляет подавшему заявление акционеру бюллетени для голосования на всех общих собраниях акционеров заказными письмами.

Следовательно, указанные пункты устава ОАО «АЗРИ» не накладывают каких-либо обязанностей на акционеров, напротив, права акционеров дополнительно гарантированы соответствующими обязанностями Общества по предоставлению акционерам бюллетеней для голосования в том случае, если акционер не может прибыть в Общество за получением бюллетеней. Устав ОАО «АЗРИ» расширяет возможности самих акционеров на участие в управлении делами Общества.

Также необоснованно истец утверждает о том, что в результате наличия в уставе Общества оспариваемых пунктов акционер будет лишен возможности узнать информацию о собрании и участвовать в собрании.

На основании ст.52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В соответствии с п. 13.19 устава ОАО «АЗРИ» (в редакции 2009 г.) сообщение о собрании должно быть опубликовано в газете «Вольная Кубань», что соответствует вышеуказанной норме права. Помимо этого, п. 13.45 устава предусмотрено, что вручение бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, за исключением внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, осуществляется, начиная со дня опубликования сообщения о проведении общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Истец не присутствовала на годовом общем собрании акционеров, проведенном 02 июня 2009 г. Однако голосование истца не могло повлиять на результаты голосования на собрании, так как истцу принадлежит 1444 акций, что составляет 0,28% от общего числа голосующих акций, при подготовке и проведении собрания не было допущено нарушений законодательства: в соответствии с требованиями устава ОАО «АЗРИ» в редакции 2007 г., действовавшей во время подготовки к годовому собранию акционеров, сообщение о проведении годового собрания и бюллетени для голосования были направлены всем акционерам по почте заказными почтовыми отправлениями. Истец в судебном заседании подтвердил, что получил и сообщение о собрании, и бюллетени для голосования. Также истцу не причинено каких-либо убытков в связи с принятым годовым общим собранием акционеров решением об утверждении новой редакции устава ОАО «АЗРИ».

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 11, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в силу в течение месяца, может быть обжаловано в порядке гл. 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья З.В. Рудик