Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: ФИО1 (паспорт), ФИО2 (паспорт), от ФИО2 и ФИО1 – ФИО3 (доверенность), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность), ВРИО нотариуса ФИО6 - ФИО7 (паспорт), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ИП ФИО4 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) к ИП ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) и ФИО2 (г. Краснодар) о признании недействительной сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Казачий Хуторок» в размере 25%, оформленной в виде нотариального отказа ФИО2 от принятия наследства в пользу ФИО1, установил следующее.

ИП ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ИП ФИО1 и ФИО2 (далее – ответчики), в котором просит:

- признать недействительной заключенную между ФИО2 и ФИО1 сделку по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Казачий Хуторок» (ИНН <***>) в размере 25 %, оформленную в виде нотариального отказа ФИО2 от принятия наследства, оставшегося после смерти его отца - ФИО8, умершего 29.11.2016 года, в части имущества - доли в уставном капитале ООО «Казачий Хуторок» (ИНН <***>) в размере 25 % в пользу ФИО1.

- применить последствия недействительности указанной сделки, обязав ФНС России внести в ЕГРЮЛ в сведения об учредителях (участниках) юридического лица ООО «Казачий Хуторок» (ИНН <***>) запись об участнике - ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 25 %.

Определением от 14.05.2018 к участию в деле привлечен нотариус ФИО6.

В заседании участвующие в деле лица высказали позиции по заявленным требованиям. ВРИО нотариуса приобщила к материалам дела заверенную копию наследственного дела и пояснила обстоятельства выдачи свидетельства о праве на наследство.

Истец настаивал на заявленных требованиях. Ответчик возражал и ссылался на неподведомственность спора арбитражному суду.

Стороны не возражали против перехода в стадию судебного разбирательства.

Арбитражный суд Краснодарского края завершил подготовку и перешел в стадию судебного разбирательства.

В заседании объявлен перерыв до 25.06.2018 на 15 часов 00 минут.

После перерыва заседание продолжено.

Истец ходатайствовал об уточнении заявленных требований, в которых просил:

Ответчики не возражали против принятия уточнений.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что уточненные требования являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, ФИО4 и ФИО8 являлись учредителями ООО «Казачий Хуторок». Размер доли в уставном капитале каждого учредителя составлял 50%.

ФИО2 направил нотариусу заявление от 12.05.2017 об отказе от причитавшейся ему доли на наследство ФИО8 в пользу его супруги ФИО9

ФИО9 обратилась с заявлением от 09.06.2017 к нотариусу о выдаче ей свидетельства о праве собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «казачий хуторок» без выделения доли в общем совместном имуществе супругов и без выдачи свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

Согласно свидетельству о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, от 09.06.2017 года, доля в уставном капитале ООО «Казачий Хуторок» не вошла в перечень имущества, на которое ФИО1 принадлежит 1/2 доля в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака.

ФИО4, являющийся соучредителем ООО «Казачий Хуторок», считает отказ ФИО2 от наследства в пользу ФИО1 притворной сделкой. В подтверждение своей позиции истец приводит следующие обстоятельства.

До момента совершения ФИО2 отказа от наследства и до выдачи нотариусом свидетельства о праве на наследство, между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор от 12.05.2017 года купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:43:0305026:65 и зданий с кадастровыми номерами 23:43:0120008:616, 23:43:0120008:617, расположенных по адресу: <...>.

Истец полагает, что данные объекты недвижимости подлежали включению в наследственную массу, поскольку только юридически оформлены на ФИО1, однако были приобретены в период брака с ФИО8. на основании возмездной сделки. Данное обстоятельство не могло не быть известно обоим ответчикам. Поэтому со стороны ФИО2 отсутствовал разумный мотив как выкупать имущество, 1/2 доли которого он должен был унаследовать, а также полностью и безвозмездно отказываться от наследства своего отца в пользу гражданки ФИО1. У гражданки ФИО1 аналогично отсутствовал разумный мотив передавать по заниженной цене в пользу гражданина ФИО2 объекты недвижимости, кадастровая стоимость которых составляет около 30 млн. рублей.

По мнению истца, данные сделки являются притворными, поскольку фактически прикрывают сделку по продаже 25 % доли в уставном капитале ООО «Казачий Хуторок», при которой нарушено преимущественное право ФИО4 как соучредителя на покупку доли в уставном капитале (ст. 21 Закона об ООО), и фактическое отчуждение доли произведено лицом, не получившим статус участника общества.

Кроме того, в совокупности сделка по отказу от наследства и договор купли-продажи от 12.05.2017 года, фактически прикрывает частичное принятие ФИО8 наследства. Согласно пункта 3 статьи 1158 ГК РФ отказ от части причитающегося наследнику наследства не допускается, равно как не допускается отказ с оговорками или под условием (абзац второй пункта 2 статьи 1158 ГК РФ).

Между датой совершения договора купли-продажи и отказом от наследства прошло меньше месяца, что свидетельствует об изначальном намерении ответчиков произвести перераспределение наследственного имущества, а также об изначальном намерении ФИО1 приобрести эти доли в обществе без соблюдения установленного законом и уставом общества порядком.

Указанное обстоятельство позволяет прийти к выводу о том, что вышеуказанные сделки представляют собой по существу единую сделку, оформленную двумя различными документами.

Избранная ответчиками последовательность совершения двух сделок (сначала сделки по продаже недвижимости, которую преднамеренно не включили в наследственную массу, а затем сделка по отказу от наследства) позволили ответчикам совершить перераспределение и возмездное отчуждение причитающейся ФИО8 доли в ООО без уведомления об этом ФИО4 и преследовало своей целью избежание необходимости соблюдать требования ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Возражая против иска, ответчики указывали на неподведомственность данного спора арбитражному суду.

Согласно пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

При этом, в материалы дела истец представил определение Первомайского районного суда г. Краснодара от 09.08.2017 об отказе ФИО4, в принятии искового заявления к ФИО2, ФИО1 о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Казачий хуторок», выразившейся в принятии ФИО2 решения об отказе от наследства.

Поскольку споры о подведомственности не допускаются, Арбитражный суд Краснодарского края признает возможным рассмотреть исковые требования по существу, однако Арбитражный суд Краснодарского края не имеет компетенции в соответствии с вышеуказанными разъяснениями Пленума № 9 делать выводы относительно включения или невключения того или иного имущества в состав наследственной массы.

Оценивая заявленные требования, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Согласно части 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску.

Согласно п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" сделки, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей при наследовании (в частности, завещание, отказ от наследства, отказ от завещательного отказа), могут быть признаны судом недействительными в соответствии с общими положениями о недействительности сделок (§ 2 главы 9 ГК РФ) и специальными правилами раздела V ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом ООО «Казачий Хуторок» отчуждение доли иной порядок не предусмотрен (п. 4.2 Устава общества).

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

На основании статьи 1157 Гражданского кодекса Российской Федерации наследник вправе отказаться от наследства в пользу других лиц (статья 1158) или без указания лиц, в пользу которых он отказывается от наследственного имущества. Наследник вправе отказаться от наследства в течение срока, установленного для принятия наследства (статья 1154), в том числе в случае, когда он уже принял наследство (пункт 2 статьи 1157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в связи с отказом ФИО2 от наследства права на долю в ООО «Казачий хуторок» возникли в момент открытия наследства непосредственно у ФИО1 Соответственно ФИО2 не мог произвести отчуждение доли в уставном капитале ООО «Казачий хуторок» и нарушить преимущественные права ФИО4, поскольку ФИО2 не стал собственником доли уставного капитала ООО «Казачий хуторок» и не мог ей распоряжаться.

Кроме того, Арбитражный суд Краснодарского края обращает внимание на следующее.

Во-первых, поскольку отказ от части наследства не допускается, удовлетворение исковых требований может привести к ситуации нарушения судебным актом правил пункта 3 статьи 1158 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости отказа от части наследства.

Во-вторых, истец избрал неверный способ защиты.

На основании пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из текста искового заявления и пояснений истца в заседании следует, что данное требование направлено на защиту права ФИО4 на преимущественную покупку доли в уставном капитале ООО «Казачий хуторок».

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

С учетом изложенного иск о признании недействительной сделкой отчуждения доли в уставном капитале ООО «Казачий хуторок», оформленного в виде отказа ФИО2 от принятия наследства не может быть удовлетворен.

Руководствуясь статьями 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

уточнение заявленных требований принять.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк