Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Дуб С. Н., при ведении протокола помощником судьи Цымбалюк Е. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Агропромышленный комплекс «Платнировский» (ОГРН 1022304011927), ст. Платнировская, к ООО «ДОРФ» (ОГРН 1022301198556), г. Краснодар,

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился,

от ответчика: ФИО1 – представитель по доверенности от 14.02.2012,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО «Агропромышленный комплекс «Платнировский» с иском к ООО «ДОРФ» о признании недействительным договора № 151 от 06.06.2011.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом уведомлен. Отсутствие истца при его надлежащем уведомлении не является препятствием для проведения судебного заседания.

Представитель ответчика исковые требования не признал. Пояснил, что об ограничениях полномочий директора ООО «АПК Платнировский» на совершение сделок осведомлен не был.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

06.06.2011 сторонами заключен договор купли-продажи № 151, который подписан со стороны истца директором ФИО2, действующим на основании Устава.

Согласно п. 9.1 Устава ООО «АПК Платнировский» (далее – Комплекс) единоличным исполнительным органом Комплекса является директор.

Пунктом 9.10 Устава истца определен круг полномочий директора, с учетом их ограничений, а именно: директор без доверенности действует от имени Комплекса, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, причем сделки в отношении движимого имущества - в пределах 500 000 руб., сделки в отношении недвижимого имущества - только на основании решения учредителя.

Как указывает истец, договор директором ФИО2 заключен на сумму 1 340 369,8 руб. (спецификации к договору), то есть на сумму свыше 500 000 руб. Фактическое исполнение договора со стороны ответчика составило свыше 1 500 000 руб.

Истец полагает, что ответчик знал об установленных учредительными документами истца ограничениях, что подтверждается указанием в договоре на то, что лицо, заключающее сделку - директор Комплекса ФИО2, действует на основании Устава данного юридического лица.

Так как непосредственно в тексте договора указано, что директор ФИО2 действует на основании Устава Комплекса, уполномоченное лицо ООО «ДОРФ» (далее – Общество) должно было до заключения договора ознакомиться в положениями Устава Комплекса, определяющими полномочия директора.

На основании вышеуказанного, истец полагает, что заключенный договор № 151 в соответствии со ст. 174 ГК РФ недействителен.

Суд полагает возможным отказать в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

На основании статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ» суд указал, что сделка по статье 174 ГК РФ может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ» лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса.

Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса, к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

На основании информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 23.10.2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ», статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как видно из материалов дела 06.06.2011 сторонами был заключен договор купли-продажи товара (средства защиты растений) с условием об отсрочке платежа № 151, по условиям которого Общество обязалось передать Комплексу в собственность товар для использования в предпринимательской деятельности, а последний - принять его и оплатить на условиях договора в соответствии со Спецификациями, которые является неотъемлемой частью настоящего договора.

Общество, во исполнение условий данного договора поставило товар, который был принят Комплексом, что подтверждается товарными накладными № 599 от 06.06.2011, № 617 от 09.06.2011, № 647 от 15.06.2011, № 844 от 08.08.2011, № 921 от 02.09.2011, № 980 от 21.09.2011, № 1013 от 30.09.2011, а также счетами-фактурами, доверенностями на получение товара и актом сверки взаимных расчетов на общую сумму 1 470 309,80 руб.

По условиям вышеуказанного договора Комплекс должен оплатить 100 % стоимости товара до 05.10.2011. Однако свои обязательства по оплате поставленного товара в срок Комплекс не исполнил, в связи с чем образовалась задолженность в размере 1 470 309,80 руб., что и послужило поводом для обращения Общества с иском в Арбитражный суд Краснодарского края о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2012 исковое заявления Общества о взыскании с Комплекса задолженности по договору купли-продажи № 151 от 06.06.2011 и процентов за пользование чужими денежными средствами принято к производству и возбуждено производство по делу № А32-1130/2012.

24.01.2012 между Обществом и Комплексом было заключено мировое соглашение по условиям которого Комплекс обязался погасить задолженность по договору купли-продажи № 151 от 06.06.2011 в размере 1 470 309,80 руб., штрафные санкции в размере 31 366,60 руб., представительские расходы в размере 15 000,00 руб. и половину расходов по оплате госпошлины в размере 14 008,38 руб. в срок не позднее 01 марта 2012 г.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2012 по делу № А32-1130/2012 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Законность вынесенного определения Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2012 по делу № А32-1130/2012, правильность применения норм процессуального и материального права проверено судом кассационной инстанции и оставлено без изменения.

Согласно положениям ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, установлено, что во исполнение принятых на себя обязательств Обществом был поставлен товар в адрес истца. Поставка товара подтверждается товарными накладными, доверенностями, актом сверки, содержащими печать ООО АПК «Платнировский» и подписи получателя товара, что свидетельствует об одобрении им поставки товара.

В соответствии с правилами ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлены доказательства того, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий директора Комплекса.

Довод истца о том, что договор № 151 заключен на сумму 1 340 369,80 руб. согласно спецификации к договору, также не подтвержден материалами дела. Так как в ст. 2 договора № 151 указано, что цена договора определяется суммой всех товарных накладных.

Кроме того, договор купли-продажи № 151 от 06.06.2011 не может быть признан недействительным и по основаниям, что указанная сделка является крупной для истца, поскольку сделки, совершаемые в процессе осуществления текущей предпринимательской деятельности, пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не относит к крупным сделкам, совершаемым в особом порядке. Сумма такой хозяйственной сделки в этом смысле не имеет значения, даже если она равна или превышает сумму, эквивалентную 25% балансовой стоимости имущества общества.

Как видно из материалов дела, полученный истцом товар приобретен для осуществления текущей хозяйственной деятельности – выращивание сельскохозяйственной продукции.

Следовательно, в удовлетворении исковых требований суд считает необходимым отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины, суд, в соответствии с правилами ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 27, 28, 41, 65, 69, 71, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Судья С. Н. Дуб