Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Приват-Инвест» (далее – ответчик) о признании недействительным п.13.7.2 Устава ОАО «Приват-Инвест», утвержденного годовым общим собранием акционеров ОАО «Приват-Инвест» 03.04.2007 г., в той части, в которой он ставит в зависимость возникновение у Общества обязанности по направлению заказным письмом акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров от поступления в адрес Общества от акционеров соответствующих заявлений.

Истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Так в обоснование исковых требований ФИО1 указывает следующее:

- из абзаца 5 пункта 13.7.2 Устава следует, что если акционер не может прибыть в Общество (представительство Общества) для получения бюллетеней для голосования, то он может получить их по почте, однако для этого ему необходимо направить в адрес общества соответствующее сообщение (заявление);

- возникновение у Общества обязанности по направлению заказным письмом акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров связывается с поступлением в адрес Общества от акционера информации о том, что он не может прибыть в Общество (представительство Общества) для получения бюллетеней для голосования противоречит положению п.2 ст.60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах);

- возложение на акционера обязанности по прибытию по месту нахождения Общества (или его представительства) для получения бюллетеней для голосования наряду с освобождением Общества от обязанности по направлению акционеру бюллетеней для голосования заказным письмом в случае непоступления от акционера соответствующего заявления (информации) нарушает права и законные интересы ФИО1 как акционера.

ООО «Приват-инвест» представило в суд отзыв на исковое заявление, в котором с исковыми требованиями ФИО1 не согласилось по следующим основаниям:

- положения п.2 ст.60 Закона об акционерных обществах вовсе не означают, что акционерное общество обязано направлять бюллетени акционерам лишь по почте, закон предусматривает также возможность вручения данных бюллетеней лично акционеру;

- положения п.13.7.2 Устава полностью соответствуют пункту 2 ст. 60 Закона об акционерных обществах, способы передачи бюллетеней акционерам, предусмотренные в п. 13.7.2 Устава соответствуют способам, предусмотренным законодательством, а вручение бюллетеней лично акционерам вместо направления их по почте вовсе не препятствует реализации их права на участие в голосовании;

- права акционеров на участие в общем собрании акционеров, голосование по вопросам повестки дня, включая право на получение бюллетеней для голосования, обеспечивается рядом положений Устава ОАО «Приват-Инвест» в том числе п.13.3.1, п.13.7.3.

Суд, изучив материалы дела, доводы истца и ответчика оценив их в совокупности, установил следующее.

Годовым общим собранием акционеров ОАО «Приват-Инвест» от 03.04.2007г., протокол собрания от 10.04.2007г. №33 была утверждена новая редакция Устава ОАО «Приват-Инвест».

Одним из акционеров ОАО «Приват-Инвест» является ФИО1, который является владельцем 22819 шт. обыкновенных именных акций ОАО «Приват-Инвест».

Ознакомившись с Уставом ОАО «Приват-Инвест» ФИО1 не согласился с положениями п.13.7.2 Устава, в той части, в которой он ставит в зависимость возникновение у Общества обязанности по направлению заказным письмом акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров от поступления в адрес Общества от акционеров соответствующих заявлений, что и явилось основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

Суд, установив фактические обстоятельства по делу, изучив материалы судебного дела, представленные документы и доводы сторон, находит требования ФИО1 не обоснованными и не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Согласно ч.2 ст.60 Закона об акционерных обществах бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в указанный срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Согласно п.13.3.1 Устава оповещение акционеров об общем собрании осуществляется путем опубликования сообщения о проведении общего собрания акционеров в газете «Российская газета» и дополнительного сообщения о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Кубанские новости», данные печатные издания являются доступными для всех акционеров Общества.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать информацию о дате начала вручения бюллетеней для голосования в соответствии с п.13.7.2 Устава ОАО «Приват-Инвест» (п.13.3.2 Устава).

В результате из анализа положений п.2 ст.60 Закона об акционерных обществах не следует, что направление бюллетеня для голосования является обязанностью акционерного общества, а лишь содержит альтернативу способа доставки бюллетеня для голосования акционерам.

Так абзацем 1 пункта 13.7.2 Устава ОАО «Приват-Инвест» предусмотрено, что при проведении общего собрания акционеров (годового и внеочередного) бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Согласно абзацу 5 пункта 13.7.2 Устава в случае, если акционер не может прибыть в Общество (представительство Общества) для получения бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, он может направить информацию об этом в Общество посредством почтовой или телеграфной связи. При получении такой информации Общество направляет указанному акционеру бюллетени для голосования на общем собрании акционеров заказным письмом.

В соответствии с п.13.7.3 Устава ОАО «Приват-Инвест» акционеры вправе подать в Общество заявления о том, чтобы бюллетени для голосования на всех общих собраниях акционеров направлялись им почтовыми отправлениями. При получении такого заявления Общество направляет подавшему заявление акционеру бюллетени для голосования на всех общих собраниях акционеров заказными письмами.

Следовательно, утверждение истца о незаконном возложении на него обязанности по прибытию по месту нахождения Общества и его представительства для получения бюллетеня для голосования под роспись, а также обязание истца по направлению Обществу информации о невозможности прибытия в Общество, судом оценено и не принимается как не обоснованное и не противоречащее действующему законодательству.

В результате изложенного суд считает, что положения п.13.7.2 Устава ОАО «Приват-Инвест» утвержденного годовым общим собранием акционеров ОАО «Приват-Инвест» 03.04.2007 г., в той части, в которой он ставит в зависимость возникновение у Общества обязанности по направлению заказным письмом акционерам бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров от поступления в адрес Общества от акционеров соответствующих заявлений соответствуют закону, положениям ст.60 Закона об акционерном обществе и не нарушают права и законные интересы заявителя.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в силу в течение месяца, может быть обжаловано в порядке гл.34, 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Судья Ю.Б. Капункин