Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Краснодарского края поступило исковое заявление ООО «РУС-Лайн Судоходная Компания» (ООО «РУСКО») с требованиями признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Курортная поликлиника № 1» от 07.03.08 (протокол от 20.03.08).

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела указанное лицо извещено надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением № 1691.

Кроме того, от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

С учетом изложенного, судебное разбирательство проводится в порядке ст. 156 АПК РФ – в отсутствие представителя ООО «РУСКО».

В судебном заседании представитель ответчика изложил доводы, указанные в отзыве на исковое заявление, из которого следует, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком требований законодательства, а также прав и законных интересов ООО «РУСКО» как акционера ЗАО «Курортная поликлиника № 1», вследствие чего требования по иску удовлетворению не подлежат.

Изучив материалы дела, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

ООО «РУСКО» является акционером ЗАО «Курортная поликлиника № 1», владея 12,977099% акций общества.

Согласно материалам дела, 07.03.08 ЗАО «Курортная поликлиника № 1» было проведено внеочередное общее собрание акционеров, с повесткой дня, указанной в уведомлении: 1) Изменение количественного состава Совета Директоров ЗАО «Курортная поликлиника № 1» до пяти человек; 2) Внесение соответствующих изменений в Устав ЗАО «Курортная поликлиника № 1».

Полагая, что решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Курортная поликлиника № 1», не содержат четких и определенных формулировок изменений, подлежащих внесению в учредительные документы относительно количественного состава совета Директоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По итогам рассмотрения материалов дела суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры вправе в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах», решение общего собрания акционеров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы акционера, может быть признано судом недействительным по заявлению акционера, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как установлено по делу, истец в собрании от 07.03.08 участие принимал и голосовал против принятых на внеочередном собрании решений.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 18.11.03 № 19 суд, разрешая споры о признании недействительными решений общих собраний, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалованное решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

В обоснование исковых требований истец указывает, что вопрос № 1 внеочередного общего собрания акционеров и принятое по нему решение не содержат точного определения количественного состава Совета Директоров общества , так как по смыслу формулировок поставленного вопроса и принятого решения количественный состав определяется в пределах от одного до четырех членов включительно, что, по мнению истца, противоречит требованиям п. 3 ст. 66 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

В соответствии с пунктом 3 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 24.02.04 № 5-ФЗ) количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

В силу п. 12.3. Устава ЗАО «Курортная поликлиника № 1», высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров.

Материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемые решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров от 07.03.08 ЗАО «Курортная поликлиника № 1», принимались в соответствии с редакцией Устава общества, которая предусматривала возможность определения количественного состава названного совета решением общего собрания акционеров.

Согласно Протоколу счетной комиссии решения по обоим вопросам повестки дня внеочередного общего собрания от 07.03.08 принято большинством голосующих акций: 1176 штук, что составило или 79, 35%.

Собрание проведено при наличии кворума, то есть являлось правомочным рассматривать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.

До проведения внеочередного общего собрания акционерам ответчика предлагалось ознакомиться с материалами по подготовке и проведению собрания, в том числе и с изменениями к Уставу (3-я редакция).

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего спора суд установил, что принятые внеочередным общим собранием акционеров решения не противоречат требованиям (нормам) действующего законодательства, положениям Устава общества и не нарушают права и законные интересы акционера-истца.

С учетом изложенного, исковые требования заявлены необоснованно, и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия в апелляционную инстанцию или в 2-х месячный срок со дня его вступления в законную силу – в кассационную инстанцию .

Судья Е.В. Улько