Гражданский кодекс часть 1

Участник ООО «Кубаньинтерпром» ФИО1, г. Приморско-Ахтарск обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к участнику ООО «Кубаньинтерпром» ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кубаньинтерпром» от 05.12.2006 года, заключенного между ФИО2 и ООО «КубаньАгроХим», считать утратившим силу запись в Государственном реестре регистрации прав сведений содержащих изменения в Уставе и Учредительном договоре ООО «Кубаньинтерпром» в связи с заключением договора купли-продажи от 05.12.2006 года в инспекции ФНС по Приморско-Ахтарскому району, переводе прав и обязанностей покупателя и признании право собственности на 49% доли в Уставном капитале ООО «Кубаньинтерпром» за истцом - ФИО1.

Истец в судебном заседании, исковые требования поддерживает. Свои материально-правовые требования истец мотивирует, тем, что при заключение договора купли-продажи доли от 05.12.2006 года было нарушено его преимущественное право покупки доли.

Ответчик исковые требования не признает, просит суд в иске отказать.

Третьи лица против иска возражают, указывая на то, что требования истца противоречат нормам действующего законодательства, просят суд в иске отказать. Кроме того, ООО «КубаньАгроХим» заявило об истечении срока исковой давности на защиту указанного права в судебном порядке.

Суд, изучив и оценив представленные в дело документы, выслушав истца и ответчика, представителей третьих лиц, установил следующее.

24 декабря 2006 года был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кубаньинтепром» между ответчиком – ФИО2 и третьим лицом – ООО «КубаньАгроХим». Предметом указанного договора стала часть доли в уставном капитале ООО «Кубаньинтерпром» размером 49 процентов. В соответствии с условиями договора третье лицо «КубаньАгроХим» приобрело право собственности на долю в ООО «Кубаньинтерпром», размером 49 процентов. При этом указанный договор был заключен 24.12.2006 года, а не 05.12.2006 года, как на это указывает истец.

24 декабря 2006 года был заключен аналогичный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кубаньинтерпром», заключенный между истцом и ООО «Колос».

В соответствии с условиями указанного договора истец продал ООО «Колос» долю в уставном капитале ООО «Кубаньинтерпром» размером 49 процентов ООО «Колос».

Истец полагая, что при заключении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кубаньинтерпром» между ФИО2 и ООО «КубаньАгроХим» были нарушены нормы статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с вышеназванными требованиями.

Изучив материалы дела, суд полагает, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать по следующим основаниям.

ФИО1 заявил требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кубаньинтерпром», заключенного между ФИО2 и ООО «КубаньАгроХим».

Из материалов дела следует, что сторонами указанного договора являются ФИО2 и ООО «КубаньАгроХим».

Статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирующая основания изменения и расторжения договора, указывает, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или соглашением сторон. Кроме того, договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон договора по решению суда в строго определенных законом случаях.

Анализ положений названной статьи позволяет прийти к выводу, что с требованием о расторжении договора вправе обратиться только лицо являющееся стороной указанного договора.

ФИО1 стороной вышеназванного договора не является, поэтому он не является лицом правомочным обращаться с требованием о расторжении договора в суд.

Таким образом, требование ФИО1 о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кубаньинтерпром» не основывается на нормах действующего материального права, в удовлетворении которого следует отказать.

В удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кубаньинтепром» заключенного между ФИО2 и ООО «КубаньАгроХим» на истца также следует отказать по следующим основаниям.

Предметом договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кубаньинтепром» от 24.12.2006 года, заключенного между ФИО2 и ООО «КубаньАгроХим» явилась части доли в уставном капитале ООО «Кубаньинтепром» размером 49 процентов.

Порядок продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью регламентируется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Раздел 13 Устава ООО «Кубаньинтерпром» не содержит положений запрещающих отчуждение доли (части доли) общества третьим лицам.

Пункт 4 вышеназванной статьи ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает право преимущественной покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу иными участниками общества.

Названная статья налагает на участника, желающего продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, обязанность известить об этом остальных участников общества и общество.

Из материалов дела следует, что ФИО1 о желании ФИО2 продать часть своей доли в уставном капитале ООО «Кубаньинтерпром» был извещен. Более того, истец дал письменной согласие на совершение указанной сделки.

Указанный вывод суда следует из имеющегося в материалах дела заявления ФИО1 от 24.12.2006 года, в котором четко и ясно выражено согласие на продажу части доли в уставном капитале ООО «Кубаньинтерпром» третьему лицу. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отказе истца от своего права преимущественной покупки части доли в уставном капитале ООО «Кубаньинтерпром».

В соответстии со стаьей 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Истцом был пропущен трехмесячный срок исковой давности для обращения с исковым заявлением в арбитражный суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя на Фаст П.Я, поскольку указанная сделка была совершенна 24.12.2006 года, а с исковым заявлением истец обратился 25 апреля 2007 года, то есть по прошествии 4 месяцев со дня заключения договора.

Ходатайство истца о восстановлении срока на обжалование договора в судебном порядке, мотивированное юридической неграмотностью, в связи с чем истец не знал и не мог знать о существующем коротком сроке обжалования договора купли-продажи, судом отклоняется. По мнению суда, указанное основанием не является уважительной причиной для восстановления пропущенного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку ООО «КубаньАгроХим» являющаяся лицом участвующим в деле о таком пропуске срока исковой давности заявило, то арбитражный суд считает необходимым исковую давность применить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 11, 199, 450, ГК РФ, ст. ст. 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Р Е Ш И Л:

В иске – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке главы 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Я.Е. Волков.