Гражданский кодекс часть 1

3-е лицо: Краснодарское открытое акционерное общество по строительству магистральных нефтепроводов и других объектов промышленного и гражданского строительства (ОАО «Краснодарнефтегазстрой»), г. Краснодар

О признании…

при участии в заседании

от заявителя: ФИО1 – паспорт; ФИО2 – доверенность от 12.03.08;

от заинтересованного лица: ФИО3 – доверенность от 24.06.08

от 3-его лица: ФИО4 – доверенность от 18.01.08

В Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление акционера ОАО «Краснодарнефтегазстрой» ФИО1 с требованиями о признании незаконным решения Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Прикубанском регионе, г. Краснодар о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО «Краснодарнефтегазстрой» № 1-02-30684-Е-001Dот 04.04.08; а также о признании недействительным дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «Краснодарнефтегазстрой» в количестве 995720 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, размещаемых по закрытой подписке среди заранее определенного круга лиц.

Заявитель изложил доводы, указанные в заявлении и письменных дополнениях к нему; представители заинтересованного и 3-го лиц – считают требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзывах на заявление.

В судебном заседании от 02.07.08 объявлялся перерыв до 09.07.08. В назначенное время рассмотрение дела было продолжено.

Изучив материалы дела, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно Выписке из реестра владельцев ценных бумаг от 23.11.07 (л.д. 12), ФИО1 является акционером ОАО «Краснодарнефтегазстрой», владея на праве собственности акциями общества в количестве 291 шт., что составляет 1,17%.

27.02.08 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Краснодарнефтегазстрой», на котором приняты решения о внесении изменений в Устав общества и об увеличении размера уставного капитала ОАО «Краснодарнефтегазстрой» путем дополнительного выпуска ценных бумаг.

Согласно Приказу от 04.04.08 № 664-Р Решением от 04.04.08 Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Прикубанском регионезарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг ОАО «Краснодарнефтегазстрой», выпуску присвоен государственный регистрационный № 1-02-30684-Е-001D.

Полагая, что указанное решение не соответствует требованиям закона «О рынке ценных бумаг», «Об акционерных обществах»; и нарушает права и законные интересы заявителя как акционера ОАО «Краснодарнефтегазстрой», ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По итогам рассмотрения материалов дела суд признал заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 4 статьи 200 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ и пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для признания арбитражным судом ненормативного правового акта государственного органа недействительным необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 5 статьи 20 ФЗ от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также пункту 2.4.13. «Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.07 № 07-4/пз-н, регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за их достоверность.

Отказ в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг возможен лишь при наличии оснований, предусмотренных в ст. 21 Закона от 22.04.96 № 39-ФЗ. Данный перечень оснований для отказа в регистрации является исчерпывающим.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, регистрирующему органу для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО «Краснодарнефтегазстрой» представлен полный пакет документов, предусмотренных п. 2.4.2. упомянутых Стандартов.

Нарушений эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в частности, указания в решении о выпуске дополнительных акций, условий, противоречащих действующему законодательству, и содержание недостоверной информации об условиях размещения акций не выявлено. Оснований для отказа регистрирующим органом установлено не было.

Доводы заявителя сводятся также к тому, что в основу государственной регистрации выпуска ценных бумаг положено решение общего собрания акционеров от 27.02.08, которое, по его мнению, проведено с нарушением требований ст.ст. 81-83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Между тем, решение общего собрания акционеров ОАО «Краснодарнефтегазстрой», на основании которого проведена регистрация дополнительного выпуска акций, заявителем не оспорено и не признано недействительным.

Следует также отметить, что ограничения, установленные статьями 81-83 ФЗ «Об акционерных обществах», не имеют отношения к принятию общим собранием акционерного общества решений о формировании (увеличении, уменьшении) уставного капитала. Такие решения сделками не являются, и полностью охватываются понятием – иные действия, из которых возникают гражданские права и обязанности, закрепленные в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания статей 27, 28 Закона «Об акционерных обществах» следует, что принятие общим собранием решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (с одновременным решением об изменении устава в части количества объявленных обществом акций) является односторонним действием высшего органа управления общества, обеспечивающим в дальнейшем совершение сделок по размещению акций путем подписки. При совершении этого действия не определяются стороны будущих сделок, поскольку никем из потенциальных приобретателей еще не выражается воля на приобретение дополнительных акций. После принятия решения следующим самостоятельным этапом, предваряющим сделки, является выпуск акций и его государственная регистрация, в которой может быть отказано по основаниям, предусмотренным статьей 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», и тогда сделки по размещению акций вообще не состоятся.

Аналогичная позиция изложена в постановлении ФАС СКО от 29.08.07 по Делу № Ф08-5379/2007.

Следует также отметить, что ФИО1 в настоящее время обладает таким же пакетом акций, как и на момент принятия оспариваемого решения 04.04.08, в связи с чем законные интересы заявителя оспариваемым ненормативным актом регистрирующего органа не нарушены. Доказательства, каким образом оспариваемый ненормативный правовой акт нарушает права заявителя по настоящему делу, в материалы дела не представлены.

На основании исследованных материалов дела, суд пришел к выводу о том, что решение от 04.04.08 издано в пределах полномочий Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Прикубанском регионе; документы, представленные ОАО «Краснодарнефтегазстрой» для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартам и иным нормативным актам ФСФР России; в связи с чем основания для отказа в регистрации отсутствовали; решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг не нарушает права и охраняемые законом интересы заявителя.

С учетом изложенного, требования заявлены не обоснованно, и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 65, 198, 200, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия в апелляционную инстанцию или в 2-х месячный срок со дня его вступления в законную силу – в кассационную инстанцию .

Судья Е.В. Улько