Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 350063 край КРАСНОДАРСКИЙ <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 350000 край КРАСНОДАРСКИЙ <...>)

о взыскании задолженности и договорной неустойки по договору купли-продажи ценных бумаг № ЧВ2015-001 от 25.05.2015,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (доверенность от 27.12.2016),

от ответчика: явка представителей не обеспечена,

У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (далее – истец, ПАО «Крайинвестбанк», банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» (далее – ответчик, ООО «АгроИнвест», общество) о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценной бумаги (бумаг) №ЧВ2015-001 от 25.05.2015 в сумме 1 791 490 646 рублей 82 копеек; неустойки в размере 30 992 787 рублей 38 копеек; расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, принятых определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2017 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате векселей, приобретенных по договору купли-продажи ценной бумаги (бумаг) №ЧВ2015-001 от 25.05.2015.

ООО «АгроИнвест» представило отзыв, в котором исковые требования не признало и просило отказать в их удовлетворении. Ответчик указал на прекращение обязательств по оплате векселей зачетом встречных требований по оплате банком недвижимого имущества, приобретенного у общества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2015. Сделка зачета встречных однородных требований исполнена сторонами, в установленном порядке не оспорена и недействительной не признана. Последующая констатация обстоятельств отсутствия у общества прав на отчужденное имущество и изъятие у банка спорного недвижимого имущества не влияет на правовую квалификацию произведенного зачета. Кроме того, ООО «АгроИнвест» указало на необходимость применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям истца о применении штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате приобретенных векселей.

Представитель ПАО «Крайинвестбанк» в судебном заседании поддержала исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему.

ООО «АгроИнвест» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания считается извещенным надлежащим образом в порядке части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17 час. 40 мин. 27.06.2017. После перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

В силу части 2 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыв в судебном заседании может быть объявлен на срок, не превышающий пяти дней. При необходимости переноса рассмотрения дела на срок более пяти дней арбитражный суд откладывает судебное разбирательство.

В пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» разъяснено, что если перерыв объявляется на непродолжительный срок и после окончания перерыва судебное заседание продолжается в тот же день, арбитражный суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.

В связи с этим, дело после перерыва рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных сторон в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает заявленные ПАО «Крайинвестбанк» исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Крайинвестбанк» (продавец) и ООО «АгроИнвест» (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценной бумаги (бумаг) №ЧВ2015-001 от 25.05.2015 (т.1 л.д.10), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю ценные бумаги в виде пакета векселей векселедателей, указанных в пункте 1.2 договора, а покупатель обязуется принять этот пакет векселей и уплатить за них обусловленную договором цену. Цена передаваемого покупателю пакета векселей равна 1804090646 рублей 82 копейки (пункт 1.1 договора №ЧВ2015-001 от 25.05.2015).

Согласно пункту 1.2 договора №ЧВ2015-001 от 25.05.2015 векселя, приобретаемые покупателем, выданы следующими векселедателями: ООО «АгроИнвест», ООО «Новороссталь», ООО «УКЖК», ООО «Самшит», ООО «Лагуна», ООО «Контакт», ООО «Южный Центр Правовых Услуг», ООО «Кубанская Нива», ООО «Южная Фондовая Компания».

В соответствии со спецификацией, приведенной в разделе 3 договора №ЧВ2015-001 от 25.05.2015 передаваемые векселя имеют следующие реквизиты: векселедатель – ООО «АгроИнвест», серия АГР №001 от 27.06.2014, дата платежа 26.06.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «АгроИнвест», серия АГР №002 от 27.06.2014, дата платежа 26.06.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «АгроИнвест», серия АГР №003 от 27.06.2014, дата платежа 26.06.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «АгроИнвест», серия АГР №004 от 27.06.2014, дата платежа 26.06.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «АгроИнвест», серия АГР №005 от 27.06.2014, дата платежа 26.06.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «АгроИнвест», серия АГР №006 от 27.06.2014, дата платежа 26.06.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «АгроИнвест», серия АГР №007 от 27.06.2014, дата платежа 26.06.2015, сумма векселя 58451030 рублей 02 копейки; векселедатель – ООО «Новороссталь», серия НСО №001 от 24.12.2014, дата платежа 21.12.2015, сумма векселя 31298983 рубля 01 копейка; векселедатель – ООО «УКЖК», серия УКО №001 от 24.12.2014, дата платежа 21.12.2015, сумма векселя 31298983 рубля 01 копейка; векселедатель – ООО «Самшит», серия СМО №001 от 24.12.2014, дата платежа 21.12.2015, сумма векселя 31298983 рубля 01 копейка; векселедатель – ООО «Лагуна», серия ЛГО №001 от 24.12.2014, дата платежа 21.12.2015, сумма векселя 31298983 рубля 01 копейка; векселедатель – ООО «Контакт», серия КТО №001 от 24.12.2014, дата платежа 21.12.2015, сумма векселя 31298983 рубля 01 копейка; векселедатель – ООО «Южный Центр Правовых Услуг», серия ЮЦО №001 от 24.12.2014, дата платежа 21.12.2015, сумма векселя 31298983 рубля 01 копейка; векселедатель – ООО «Кубанская Нива», серия КНО №001 от 24.12.2014, дата платежа 21.12.2015, сумма векселя 4471283 рубля 29 копеек; векселедатель – ООО «Южная Фондовая Компания», серия ЮФО №001 от 24.12.2014, дата платежа 21.12.2015, сумма векселя 31298983 рубля 01 копейка; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №025 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №026 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №027 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №028 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №029 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №030 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №031 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №031 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №032 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №033 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №034 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №035 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №036 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №037 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №038 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №039 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №040 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №041 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №042 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №043 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 60000000 рублей; векселедатель – ООО «Самшит», серия СШП №026 от 25.12.2014, дата платежа 20.12.2015, сумма векселя 66678384 рубля 12 копеек.

Продавец обязуется передать пакет векселей в момент подписания (заключения) сторонами настоящего договора (пункт 2.1 договора №ЧВ2015-001 от 25.05.2015). Покупатель обязуется при выполнении продавцом условий пункта 2.1 договора перечислить денежные средства за передаваемый ему продавцом пакет векселей, указанные в статье 3 договора на расчетный счет продавца в течение 1 банковского дня с момента подписания договора (пункт 2.2 договора №ЧВ2015-001 от 25.05.2015).

По акту приема-передачи от 25.05.2015 ПАО «Крайинвестбанк» передало ООО «АгроИнвест» векселя, перечисленные в статье 3 договора купли-продажи №ЧВ2015-001 от 25.05.2015 (т.1 л.д.12).

Между ПАО «Крайинвестбанк» (покупатель) и ООО «АгроИнвест» (продавец) также был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2015, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить на условиях, установленных настоящим договором следующее недвижимое имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 23:43:0000000:13656, категория земель: земли населенных пунктов – размещения гольф-клуба, площадь 1 957 077 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, почтовое отделение № 58, который принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок и нежилое здание от 25.03.2015, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.03.2015 сделана запись регистрации № 23-23/001-23/001/017/2015-11374/5;

- нежилое здание, назначение: нежилое, с кадастровым номером 23:43:0000000:14481, общей площадью 683,9 кв.м., этажность: 2, адрес (месторасположение): Россия, Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, почтовое отделение, дом 58, которое принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок и нежилое здание от 25.03.2015, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.03.2015 сделана запись регистрации № 23-23/001-23/001/017/2015-11375/5 (т.1 л.д.13).

Общая стоимость передаваемого по настоящему договору недвижимого имущества составляет 1804090646 рублей 82 копейки, из которых: 1791490646 рублей 82 копейки составляют стоимость земельного участка и 12600000 рублей составляет стоимость нежилого здания (пункт 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2015).

25.05.2015 между ПАО «Крайинвестбанк» и ООО «АгроИнвест» было заключено соглашение о зачёте взаимных требований, согласно которому, участники зачёта согласовали погашение взаимных требований на сумму 1804090646 рублей 82 копейки, а именно:

1. Задолженность ПАО «Крайинвестбанк» перед ООО «Агроинвест» в размере 1804090646 рублей 82 копейки по выплате стоимости земельного участка и нежилого здания по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2015;

2. Задолженность ООО «Агроинвест» перед ПАО «Крайинвестбанк» в размере 1804090646 рублей 82 копейки по оплате пакета векселей, приобретенных по договору купли-продажи ценной бумаги (бумаг) №ЧВ2015-001 от 25.05.2015 (т.1 л.д.16).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2016 по делу №А32-21771/2015, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 29.11.2016 и кассационным постановлением от 04.04.2017, суд признал договор от 25.12.2014 № 411 купли-продажи земельного участка площадью 1 957 077 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0000000:13656, заключенный администрацией города и ООО «Контакт», ООО «Кубанская Нива», ООО «Лагуна», ООО «Новороссталь», ООО «Самшит», ООО «УКЖК», ООО «ЮФК», ООО «ЮЦПУ», недействительной (ничтожной) сделкой. Суд истребовал из чужого незаконного владения ПАО «Крайинвестбанк» в пользу администрации города земельный участок площадью 1 957 077 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0000000:13656. На ПАО «Крайинвестбанк» возложена обязанность возвратить спорный земельный участок по акту приема-передачи администрации города. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении заявлений ООО «Лагуна», ООО «ЮЦПУ», ООО «ЮФК», ООО «Контакт», ООО «Самшит» и ООО «УКЖК» о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем восстановления права аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:43:0000000:13656, восстановлении в ЕГРП записи о праве аренды на данный участок на основании договора аренды земельного участка от 04.02.2014 N 000003320, отказано. Суд указал, что настоящее решение является основанием для погашения в ЕГРП регистрационной записи (от 26.05.2015 № 23-23/001-23/001/005/2015-1530/4) о праве собственности ПАО «Крайинвестбанк» на земельный участок площадью 1 957 077 кв. м с кадастровым номером 23:43:0000000:13656.

В претензии от 24.01.2017 ПАО «Крайинвестбанк» предложило ООО «АгроИнвест» в срок до 20.02.2017 произвести оплату за пакет векселей по договору купли-продажи №ЧВ2015-001 от 25.05.2015 в сумме 1791490646 рублей, составляющей стоимость земельного участка по договору купли продажи недвижимого имущества от 25.05.2015, зачет встречных требований сторон из которого не может быть признан состоявшимся согласно вступившим в законную силу судебным актам по делу №А32-21771/2015 (т.1 л.д.48).

Поскольку изложенные в претензии требования не были исполнены ответчиком в добровольном порядке, ПАО «Крайинвестбанк» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Заключенный между сторонами договор №ЧВ2015-001 от 25.05.2015 по своей правовой природе является договором купли-продажи ценных бумаг – векселей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом проданного товара, если иное не предусмотрено законодательством или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Порядок и сроки оплаты товара предусмотрены в пункте 2.2 договора, который предусматривает обязанность ответчика перечислить денежные средства за векселя, указанные в статье 3 договора на расчетный счет продавца в течение 1 банковского дня с момента подписания договора.

Соответственно, покупатель, принявший переданный на основании договора товар (ценные бумаги) без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный законом или договором срок.

О фальсификации представленного истцом акта приема-передачи векселей, отметок о принятии векселей от имени ответчика, оттисков печати и штампов ответчика на представленном акте ответчиком в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Исходя из норм гражданского законодательства, обязательственные правоотношения между субъектами предпринимательской деятельности основываются на принципах возмездности и недопустимости неосновательного обогащения.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках иска о взыскании с покупателя задолженности за поставленный товар бремя доказывания отсутствия задолженности лежит на покупателе. Продавец должен доказать факт поставки товара, оплата за который является предметом спора.

В силу статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими.

Для прекращения обязательства зачетом согласно статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы одной из сторон. Заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункты 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 разъяснено, что положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, которыми установлены предпосылки прекращения обязательства путем одностороннего заявления о зачете, не означают, что сторонам запрещено заключить соглашение о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п.

Между тем, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2016 по делу №А32-21771/2015, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 29.11.2016 и кассационным постановлением от 04.04.2017, суд признал договор от 25.12.2014 № 411 купли-продажи земельного участка площадью 1 957 077 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0000000:13656, заключенный администрацией города и ООО «Контакт», ООО «Кубанская Нива», ООО «Лагуна», ООО «Новороссталь», ООО «Самшит», ООО «УКЖК», ООО «ЮФК», ООО «ЮЦПУ», недействительной (ничтожной) сделкой. Суд истребовал из чужого незаконного владения ПАО «Крайинвестбанк» в пользу администрации города земельный участок площадью 1 957 077 кв.м. с кадастровым номером 23:43:0000000:13656. На ПАО «Крайинвестбанк» возложена обязанность возвратить спорный земельный участок по акту приема-передачи администрации города. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении заявлений ООО «Лагуна», ООО «ЮЦПУ», ООО «ЮФК», ООО «Контакт», ООО «Самшит» и ООО «УКЖК» о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем восстановления права аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:43:0000000:13656, восстановлении в ЕГРП записи о праве аренды на данный участок на основании договора аренды земельного участка от 04.02.2014 N 000003320, отказано. Суд указал, что настоящее решение является основанием для погашения в ЕГРП регистрационной записи (от 26.05.2015 № 23-23/001-23/001/005/2015-1530/4) о праве собственности ПАО «Крайинвестбанк» на земельный участок площадью 1 957 077 кв. м с кадастровым номером 23:43:0000000:13656.

При рассмотрении дела №А32-21771/2015 арбитражный суд принял во внимание, что в соответствии со статьей 130 Гражданского кодекса Российской Федерации к недвижимым вещам относятся объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства. Исходя из данного критерия, и с учетом результатов дополнительной судебной экспертизы, суды пришли к выводу об отсутствии у объекта с кадастровым номером 23:43:0000000:14481 (нежилое двухэтажное здание площадью 683,9 кв.м.), приобретенного ПАО «Крайинвестбанк» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2015, свойств недвижимой вещи. Право собственности на данный объект регистрировалось в ЕГРП на основании декларации, представленной ООО «Кубанская Нива», объект возводился без разрешения на строительство, представляет собой прикрепленный болтами к бетонному фундаменту металлический каркас со стенами из металлопрофиля, без второго этажа, межэтажных перекрытий, полов, коммуникаций. Отсутствие у объекта свойств недвижимой вещи не может быть компенсировано регистрационной записью в ЕГРП о праве собственности на данный объект.

Поскольку объект с кадастровым номером 23:43:0000000:14481 не может быть отнесен к недвижимой вещи (зданию, строению, сооружению), договор от 25.12.2014 № 411 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:43:0000000:13656, заключенный администрацией города и ответчиками (первоначальными приобретателями спорного земельного участка) на основании статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации, предусматривавшей в редакции на дату совершения сделки, выкуп земельного участка под объектами недвижимого имущества, суд признал недействительной (ничтожной) сделкой (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), как совершенный в нарушение статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации.

Судами по делу №А32-21771/2015 также установлено, что спорный земельный участок представляет собой фактически территорию острова озера Старая Кубань. В соответствии с генеральным планом муниципального образования город Краснодар, утвержденным решением городской Думы Краснодара от 26.01.2012 № 25 п. 15, и с Правилами землепользования и застройки на территории муниципального образования город Краснодар, утвержденными решением городской Думы Краснодара от 30.01.2007 №19 п. 6, земельный участок с кадастровым номером 23:43:0000000:13656 расположен в зоне рекреационного назначения, в общественно-деловой зоне местного значения, входит в границы прибрежных защитных полос водных объектов. На основании пункта 12 статьи 85, пункта 8 статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации, запрещающих приватизацию земельных участков общего пользования, и земельных участков в пределах береговой полосы, установленной в соответствии с Водным кодексом Российской Федерации, договор купли-продажи земельного участка от 25.12.2014 № 411 признан недействительным (ничтожным), как направленный на приватизацию земель общего пользования муниципального образования город Краснодар.

Все последующие договоры купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:43:0000000:13656, и самого земельного участка, в силу недействительности (ничтожности) договора купли-продажи земельного участка от 25.12.2014 № 411 также являются недействительными (ничтожными) сделками.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной нормы лица, участвующие в ранее рассмотренном деле лишаются возможности в новом деле доказывать установленные обстоятельства, поскольку такое право ими уже использовано.

Таким образом, установленные по делу №А32-21771/2015 фактические обстоятельства, связанные с основаниями ничтожности договора купли-продажи земельного участка от 25.12.2014 № 411, а также всех последующих договоров купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:43:0000000:13656 и самого земельного участка, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 указанной статьи предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из разъяснений абзаца 2 пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

По общегражданскому правилу никто не может передать больше прав, чем имеет сам.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Все последующие сделки, основанные на недействительной сделке, также являются недействительными.

Соответственно, в связи с признанием недействительной (ничтожной) сделкой договора от 25.12.2014 № 411 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:43:0000000:13656, заключенного между администрацией муниципального образования город Краснодар и ООО «Контакт», ООО «Кубанская Нива», ООО «Лагуна»,ООО «Новороссталь», ООО «Самшит», ООО «Управляющая компания жилищных комплексов», ООО «Южная фондовая компания», ООО «Южный Центр Правовых Услуг», все последующие сделки в отношении указанного земельного участка, в частности спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2015, заключенный между ПАО «Крайинвестбанк» и ООО «АгроИнвест», также являются недействительными (ничтожными) в силу закона и без признания их таковыми судом.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.01.2017 № Ф01-5246/2016, Ф01-5886/2016 по делу № А29-9665/2015, Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.11.2016 по делу № А03-12015/2014.

Применительно к статьям 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет встречных однородных требований по недействительному (ничтожному) договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2015, произведенный сторонами по соглашению о зачете от 25.05.2015, не может являться состоявшимся и влечь соответствующие правовые последствия в виде погашения задолженности ООО «АгроИнвест» перед ПАО «Крайинвестбанк» по договору купли-продажи ценной бумаги (бумаг) №ЧВ2015-001 от 25.05.2015.

Следовательно, с учетом положений статей 166, 167, 168 410 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «АгроИнвест» доказательства оплаты векселей, переданных по акту от 25.05.2015 не представило, наличие и размер взыскиваемой истцом задолженности (1791490646 рублей 82 копейки) документально не опровергло.

В связи с этим, исковые требования ПАО «Крайинвестбанк» о взыскании задолженности по оплате векселей по договору купли-продажи ценной бумаги (бумаг) №ЧВ2015-001 от 25.05.2015 в сумме 1791490646 рублей 82 копейки подлежат удовлетворению.

В случае нарушения договорных обязательств потерпевшая сторона вправе требовать применения мер гражданско-правовой ответственности, предусмотренных законом или договором.

В связи с этим, истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки за просрочку оплаты ценных бумаг по договору купли-продажи ценной бумаги (бумаг) №ЧВ2015-001 от 25.05.2015 за период с 30.01.2016 по 22.05.2017 в сумме 30992787 рублей 38 копеек.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В пункте 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 4.4 договора купли-продажи ценной бумаги (бумаг) №ЧВ2015-001 от 25.05.2015 предусмотрено, что в случае ненадлежащего исполнения покупателем условий настоящего договора, выразившегося в неуплате (неполной уплате) денежных средств на сумму неуплаченных денежных средств начисляется неустойка в размере 0,01% за каждый день просрочки обязательства.

Суд, проверив расчет истца, признал его составленным арифметически верно, поскольку истцом учтен период фактической просрочки платежа, сумма задолженности и согласованная сторонами процентная ставка неустойки.

При этом, в качестве момента начала начисления договорной неустойки ПАО «Крайинвестбанк» указал день, следующий за днем вступления в законную силу судебных актов по делу №А32-21771/2015, из которых ООО «АгроИнвест» должен был достоверно установить факт ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2015 и отсутствие оснований признавать состоявшимся зачет встречных однородных требований сторон по соглашению от 25.05.2015.

Контррасчет, а также возражения относительно методики начисления пени ответчиком не представлено.

В остальной части требования о взыскании неустойки удовлетворению не подлежат.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о снижении заявленной истцом ко взысканию неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

В системе действующего правового регулирования неустойка, являясь способом обеспечения обязательств и мерой гражданско-правовой ответственности, носит компенсационный характер. При этом выплата кредитору неустойки предполагает такую компенсацию его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом (определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 №5-КГ14-131).

Согласно определению Конституционного Суда РФ от 15.01.2015 №7-О положения Гражданского кодекса Российской Федерации о неустойке не содержат каких-либо ограничений для определения сторонами обязательства размера обеспечивающей его неустойки. Вместе с тем часть первая его статьи 333 предусматривает право суда уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Рассмотрев соответствующее заявление ответчика, суд первой инстанции не находит оснований для уменьшения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Из пункта 77 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 ст. 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (п. 75 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявив о несоразмерности установленной договором неустойки, ответчик не представил каких-либо документов о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности.

Более того, судом установлено, что размер договорной ответственности покупателя установлен равным 3,65% годовых, что более чем в 2,5 раза ниже ключевой ставки Банка России (10%), действовавшей в период просрочки платежа и являющейся отражением минимально возможных потерь кредитора при неисполнении денежного обязательства (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иных объективных оснований полагать согласованную сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации договорную неустойку несоразмерной последствиям ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате ценных бумаг (на момент разрешения спора более чем 6 месяцев) у суда первой инстанции не имеется.

Таким образом, доказательств несоразмерности предъявленного к взысканию размера неустойки последствиям неисполнения обязательства суду не представлено (статья 9, 65 АПК РФ), следовательно, в рассматриваемом случае оснований для вывода о том, что заявленная истцом к взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям неисполнения ответчиком денежных обязательств из договора купли-продажи ценных бумаг, у суда первой инстанции не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции отмечает, что неустойка является санкцией за нарушение обязательства, а не льготным кредитованием неисправного ответчика по ставке более низкой, чем среднерыночные ставки коммерческого кредитования без предоставления обеспечения.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 № 11680/10 указано, что необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

При данных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствуют основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за обращение с исковыми требованиями имущественного характера при цене иска 1822483434 рубля 20 копеек составляет 200000 рублей.

При обращении с иском ПАО «Крайинвестбанк» оплатил государственную пошлину в размере 200000 рублей (платежное поручение №322 от 14.03.2017), расходы по оплате которой следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования публичного акционерного общества «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (ОГРН <***> ИНН <***>, 350063 край КРАСНОДАРСКИЙ <...>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 350000 край КРАСНОДАРСКИЙ <...>) в пользу публичного акционерного общества «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (ОГРН <***> ИНН <***>, 350063 край КРАСНОДАРСКИЙ <...> рублей 82 копейки задолженности, 30992787 рублей 38 копеек договорной неустойки, а также 200000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.А. Решетников