Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском, в котором требует обязать Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-ИНВЕСТМЕНТ" предоставить за период с 2012 года в надлежаще заверенных копиях документы и сведения с проставлением даты заверения, подписи директора общества, скрепленные печатью общества, и с описью:

1. Штатное расписание со всеми изменениями и замещением должностей с мая 2014 года, за исключением: Штатных расписаний № 11-л от 01.03.12, № 17-л от 30.03.12, № 40-л от 25.06.12, № 23/12 от 29.10.12, № 24/12 от 29.12.12, № 25/13 от 28.02.13, № 26/13 от 22.07.13, № 27/13 от 30.08.13, № 28/13 от 29.10.13, № 26/14 от 01.03.14, № 30/14 от 01.04.14, № 31/14 от 01.05.14.

2. Документы и сведения о списании дебиторской задолженности, за исключением Приказов о списании дебиторской задолженности № 15/4 от 29.12.12, № 15/5 от 29.12.12, № 15/6 от 29.12.12.

3. Сведения и документы, подтверждающие права собственности и права аренды Общества на имущество, находящееся на его балансе, в частности Свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные объекты недвижимости и права на них, обременения, - за период 2012-2014 г.г., а также действующие и на раннюю дату (действующие, но приобретенные права на недвижимость ранее 2012 года), за исключением: Свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405355 на Административное здание литер А 1-й эт.; Свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405299 на Административное здание литер А 2-й эт., Свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405316 на Административное здание литер А 3-й эт., Свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405298 на Административное здание литер А 4-й эт., Свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405318 на Административное здание-мансарда литер А, Свидетельство о гос.регистрации права от 20.09.05 серии 23-А А № 368965 на комплекс автомоб-ой мойки <...> Свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии23 АД № 405315 на Административное здание-цокольныйэтаж литер А.

4. Список аффилированных лиц.

5. Договоры с аффилированными лицами за период, подпадающие под их исполнение на 2012-2014 г.г.

6. Выданные обществом доверенности на распоряжение денежными средствами общества, либо сведения о том, что такие доверенности не выдавались (уточненное требование).

В судебном заседании представитель истца поддерживал заявленные требования. Ответчик возражает против удовлетворения требований, ссылаясь на их необоснованность.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-ИНВЕСТМЕНТ" (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2002г, информация об обществе внесена в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

ФИО1 является участником общества и владеет 50 % долей в уставном капитале общества.

12.11.2014, 02.12.2014 и 23.01.2015 истец направил в адрес общества требования о предоставлении заверенных копий документов общества:

- действующую редакцию устава с изменениями и дополнениями,

- учредительный договор;

- свидетельства о государственной регистрации Общества,

- свидетельства о постановке на налоговый учет,

- свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в т.ч. связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества,

- список участников Общества, с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом;

- протоколы собраний участников за период 2011-2014 г.г.;

- решения единоличного исполнительного органа Общества, принятые за период 2012-2014;

- список участников с 01.07.2009 по дату исполнения решения суда;

- внутренние документы общества (все действующие редакции);

- штатное расписание;

- список аффилированных лиц;

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, - исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, судебные акты (решения, постановления, определения);

- договоры с аффилированными лицами за период 2012-2014 г.г.,

- трудовые договоры со всеми сотрудниками;

- договоры цессии, соглашения о переводе долга, уступки прав требований,

- акты и соглашения по зачетам встречных требований,

- кредитные соглашения и договоры займа;

- договоры поставки, договоры перевозки;

- договоры аренды, договоры лизинга;

- лицензионные договоры;

- договоры страхования;

- договоры по предоставлению консультационных и иных услуг (за период 2012-2014 г.г.);

- иные договоры, контракты, соглашения за период 2012-2014 г.г.;

- отчеты и заключения аудиторов за 2011, 2012, 2013, 2014 годы;

- учетная политика для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2012 - 2014 годы;

- отчеты внутренних ревизоров за 2012-2014 годы;

- годовая отчетность за 2012 - 2014 годы: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка;

- оборотно-сальдовая ведомость за 2012 - 2014 годы,

- квартальная отчетность за 2014 год, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, декларации ЕНВД, НДС и по налогу на прибыль;

- отчетность во внебюджетные фонды - Расчет по ФСС, ПФР за 2012 - 2014 годы;

- свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные объекты недвижимости и права на них, обременения, - за период 2012-2014 г.г., а также действующие и на раннюю дату;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- данные последней инвентаризации внеоборотных активов;

- инвентаризационная ведомость с указанием стоимости материально-производственных запасов на 2012-2014 годы;

- акты сверки дебиторской задолженности на 2012 - 2014 годы;

- актуальный список неоплаченных счетов на дату предоставления информации;

- кассовая книга, Приходные и Расходные кассовые ордера за 2012-2014 годы;

- акт инвентаризации кассы и других денежных документов на 2012-2014 г.г.;

- выписки по банковским счетам на 01 января 2012, 2013, 2014 годов, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 01 января 2012, 2013 и 2014 годов;

- доверенности на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на его банковских счетах (за период с 2012 по 2014 год);

- копии налоговых деклараций за 2012 - 2014 годы;

- налоговые требования и уведомления за 2012 - 2014 годы;

- документы, связанные с налоговыми проверками за период с 2012 года по дату предоставления информации (требования, протоколы, акты и др. документы, представляемые налоговым органом Обществу);

- классификация кредиторской задолженности на 2012-2014 годы,

- расчетно-платежные ведомости по заработной плате за 2012 - 2014 годы;

- документы, связанные с начислением и выплатой работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий за 2012-2014 годы;

- первичные документы, связанные с хозяйственной деятельностью за 2012 - 2014 годы:

-приказы по кадровому учету и приказы, по общехозяйственным вопросам,

-акты выполненных услуг от поставщиков,

-акты выполненных услуг по сдаче в аренду основных средств,

-счета-фактуры, полученные от поставщиков и выставленные покупателям,

-книга покупок и книга продаж,

-авансовые отчеты с первичными документами,

-путевые листы на использование автотранспортных средств,

-накладные, полученные от поставщиков и выставленные покупателям,

-банковские выписки с платежными документами,

- бюджеты за период с 2008 года по 2014 год;

- бизнес-планы и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2012 года по 2017 год,

- копии электронных баз бухгалтерского учета и копии электронных баз по учету заработной платы (1С) за 2012-2014 годы.

В ответ на запрос общество предоставило копии устава, свидетельства о государственной регистрации общества, свидетельства о постановке на налоговый учет, штатного расписания и бухгалтерской отчетности за 2012- 2014 годы.

Ссылаясь на то, что истребуемые документы представлены не все, а представленные копии не заверены надлежащим образом, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В процессе рассмотрения дела ответчик передал истцу часть запрашиваемых документов, в связи с чем истец уточнил исковые требования и требует обязать общество предоставить за период с 2012 года в надлежаще заверенных копиях документы и сведения с проставлением даты заверения, подписи директора общества, скрепленные печатью общества, и с описью:

1. Штатное расписание со всеми изменениями и замещением должностей с мая 2014 года, за исключением штатных расписаний № 11-л от 01.03.12, № 17-л от 30.03.12, № 40-л от 25.06.12, № 23/12 от 29.10.12, № 24/12 от 29.12.12, № 25/13 от 28.02.13, № 26/13 от 22.07.13, № 27/13 от 30.08.13, № 28/13 от 29.10.13, № 26/14 от 01.03.14, № 30/14 от 01.04.14, № 31/14 от 01.05.14.

3. Сведения и документы, подтверждающие права собственности и права аренды Общества на имущество, находящееся на его балансе, в частности Свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные объекты недвижимости и права на них, обременения, - за период 2012-2014 г.г., а также действующие и на раннюю дату (действующие, но приобретенные права на недвижимость ранее 2012 года), за исключением: Свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405355 на Административное здание литер А 1-й эт.; Свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405299 на Административное здание литер А 2-й эт., Свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405316 на Административное здание литер А 3-й эт., Свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405298 на Административное здание литер А 4-й эт., Свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405318 на Административное здание-мансарда литер А, Свидетельство о гос.регистрации права от 20.09.05 серии23-А А № 368965 на комплекс автомобильной мойки <...> Свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии23 АД № 405315 на Административное здание-цокольныйэтаж литер А.

4. Список аффилированных лиц.

5. Договоры с аффилированными лицами за период, подпадающие под их исполнение на 2012-2014 г.г.

6. Выданные обществом доверенности на распоряжение денежными средствами общества, либо сведения о том, что такие доверенности не выдавались.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 следует, что выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения общества и ознакомиться с документами.

Из пункта 2 вышеуказанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

При рассмотрении требований истца судом установлено, что ответчиком часть документовне представлена, а именно штатное расписание со всеми изменениями и замещением должностей с мая 2014 года, за исключением штатных расписаний № 11-л от 01.03.12, № 17-л от 30.03.12, № 40-л от 25.06.12, № 23/12 от 29.10.12, № 24/12 от 29.12.12, № 25/13 от 28.02.13, № 26/13 от 22.07.13, № 27/13 от 30.08.13, № 28/13 от 29.10.13, № 26/14 от 01.03.14, № 30/14 от 01.04.14, № 31/14 от 01.05.14; документы и сведения о списании дебиторской задолженности, за исключением Приказов о списании дебиторской задолженности № 15/4 от 29.12.12, № 15/5 от 29.12.12, № 15/6 от 29.12.12, сведения и документы, подтверждающие права собственности и права аренды общества на имущество, находящееся на его балансе, в частности свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные объекты недвижимости и права на них, обременения, - за период 2012-2014 г.г., а также действующие и на раннюю дату (действующие, но приобретенные права на недвижимость ранее 2012 года), за исключением: свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405355 на административное здание литер А 1-й эт.; свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405299 на административное здание литер А 2-й эт., свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405316 на административное здание литер А 3-й эт., свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405298 на административное здание литер А 4-й эт., свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405318 на административное здание-мансарда литер А, свидетельство о гос.регистрации права от 20.09.05 серии23-А А № 368965 на комплекс автомобильной мойки <...> свидетельство о гос.регистрации права от 01.10.07 серии 23 АД № 405315 на административное здание-цокольный этаж литер А; список аффилированных лиц, договоры с аффилированными лицами за период, подпадающие под их исполнение на 2012-2014 г.г.; выданные обществом доверенности на распоряжение денежными средствами общества, либо сведения о том, что такие доверенности не выдавались.

Ответчик, возражая против требований истца, ссылается на то, что истец злоупотребляет правами участника общества, уклоняется от получения почтовой корреспонденции, не участвует в управлении обществом.

Факт злоупотребления истцом правами участника общества в ходе судебного разбирательства судом не установлен. Возврат почтового отправления, в котором общество направило истцу часть истребуемых документов, не свидетельствует о том, что истец уклоняется от получения интересующих его документов общества; почтовое отправление возвращено органом почтовой связи не по причине отказа адресата от его получения. Степень участия истца в управлении обществом в данном случае не имеет значения для дела, поскольку право участника на получение документов общества не обусловлено большей или меньшей степенью активности участника общества в управлении его делами.

Реальная невозможность предоставления заверенных копий документов общества ответчиком не обоснована.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что истец, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Остальные доводы, изложенные ответчиком, не исключают реализацию прав истца на получение информации о деятельности общества.

Руководствуясь статьями 65, 71, 167-170, 176, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-ИНВЕСТМЕНТ" в течение семи дней с момента вступления в силу настоящего решения предоставить ФИО1 за период с 2012 года в надлежаще заверенных копиях документы и сведения с проставлением даты заверения, подписи директора общества, скрепленные печатью общества, и с описью:

3. Сведения и документы, подтверждающие права собственности и права аренды Общества на имущество, находящееся на его балансе, в частности Свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенные объекты недвижимости и права на них, обременения, - за период 2012-2014 г.г., а также действующие и на раннюю дату (действующие, но приобретенные права на недвижимость ранее 2012 года), за исключением: Свидетельство о государственной регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405355 на Административное здание литер А 1-й эт.; Свидетельство о государственной регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405299 на Административное здание литер А 2-й эт., Свидетельство о государственной регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405316 на Административное здание литер А 3-й эт., Свидетельство о государственной регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405298 на Административное здание литер А 4-й эт., Свидетельство о государственной регистрации права от 01.10.07 серии АД № 405318 на Административное здание-мансарда литер А, Свидетельство о государственной регистрации права от 20.09.05 серии23-А А № 368965 на комплекс автомобильной мойки <...> Свидетельство о государственной регистрации права от 01.10.07 серии23 АД № 405315 на Административное здание - цокольный этаж литер А.

4. Список аффилированных лиц.

5. Договоры с аффилированными лицами за период, подпадающий под их исполнение на 2012-2014 г.г.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Непранов Г.Г.