АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Красноярск

Судья Арбитражного суда Красноярского края  Споткай Л.Е.

        рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1

           к  обществу с ограниченной ответственностью «Саяны» (г.Красноярск)

    о  признании недействительным решения общего собрания участников

         третьи  лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: 

   ФИО2, г. Красноярск, 

   ФИО3, г. Красноярск

   В судебном заседании участвовали:                  

от истца: ФИО2 , представитель по доверенности от 21.05.2007,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 21.12.2005, выданной директором ФИО3;

от третьего лица: ФИО2, личность удостоверена на основании паспорта,

от ФИО3 – ФИО5, представитель по доверенности от 06.07.2006.

Протокол настоящего судебного заседания велся Споткай Л.Е.

Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании «28» августа 2007 года. В полном объеме решение изготовлено «04» сентября 2007 года.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Саяны» о признании недействительным решения общего собрания участников ТОО «Саяны» от 27.11.1998.

Определением от 07.05.2007 исковое заявление принято к производству арбитражного суда Красноярского края, предварительное судебное заседание назначено на 07.06.2007.

Определением от 07.06.2007 предварительное судебное заседание по делу откладывалось на 03.07.2007, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2 и ФИО3

Ответчик представил письменный отзыв на иск, исковые требования не признает, мотивируя тем, что права истца не нарушены, ФИО1 не является участником ООО «Саяны», заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено:

Согласно уставу товарищества с ограниченной ответственностью «Саяны», зарегистрированному решением исполкома Железнодорожного районного совета народных депутатов за № 398 от 18.12.1991, участниками данного товарищества являлись ФИО1, ФИО3, ФИО6.

Согласно п. 1.7 Устава ТОО «Саяны»  учредители товарищества обязаны участвовать в управлении делами и производственной деятельности предприятия в порядке и на условиях, определенных уставом и договором о создании товарищества.

В соответствии с пунктом 3.1 устава органами управления предприятия являются собрание учредителей, совет учредителей, директор предприятия.

К  исключительной компетенции собрания  учредителей относится:

-изменение и дополнение устава с последующей регистрацией в исполкоме,

-прием и исключение из товарищества  (п.3.2 Устава).

В соответствии с пунктом  3.3 устава собрание учредителей созывается не реже одного раза в год. Внеочередные собрания созываются для решения срочных вопросов возникающих в процессе деятельности предприятия и выходящих за пределы компетенции  совета и директора, а также в любом случае, если этого требуют интересы предприятия. Внеочередное собрание созывается по требованию директора, ревизионной комиссии или не менее 2/3 учредителей. Собрание созывается директором предприятия, о чем участники товарищества должны быть уведомлены.

Собрание считается правомочным, если в нем участвуют более 2/3 участников товарищества (пункт 3.4).

В соответствии с пунктом 3.5 устава решение о ликвидации предприятия, изменении устава принимаются единогласно всеми участниками товарищества, присутствующими на собрании. По всем остальным вопросам решения принимаются не менее 2/3 голосов участвующих в собрании. При решении вопросов об исключении участника ( учредителя) из товарищества, этот участник (учредитель) в голосовании не участвует.  

Из  постановления Администрации Железнодорожного района г.Красноярска № 191 от 13.08.1992 следует, что на основании протокола собрания учредителей ТОО «Саяны» от 07.07.1992 № 5  ФИО1 исключена из состава учредителей.

ООО «Саяны» создано в результате приведения организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью «Саяны», зарегистрированного Администрацией Железнодорожного района г. Красноярска 18.12.1991 за номером 398, в соответствие с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации.

ООО «Саяны» зарегистрировано постановлением Администрации  Железнодорожного района от 02.12.1998 №  639.

Согласно учредительному договору от 27.11.1998 и Уставу ООО «Саяны», участниками общества являются:

-ФИО6  (размер доли в уставном капитале – 4 200 руб., что составляет 50% уставного капитала);

-ФИО3 (размер доли в уставном капитале – 4 200 руб., что составляет 50% уставного капитала).

В материалы дела  представлена  копия  протокола общего собрания участников  ТОО «Саяны» от 27.11.1998 № 1,   в котором  указано, что  на  данном  собрании   присутствовали ФИО6 ,ФИО3,    повестка  дня общего собрания:

-  определение порядка голосования,

-  приведение организационно-правовой формы ТОО «Саяны» в соответствие с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

-  утверждение устава и учредительного договора в новой редакции.  

     ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Саяны» (правопреемнику ТОО «Саяны») о признании недействительным решения общего собрания участников ТОО «Саяны» от 27.11.1998, мотивируя тем, что из состава участников она не выходила, общее собрание общества проводилось в ее отсутствие, о проведении собрания не извещалась.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

        Между ФИО6, ФИО3 и ФИО1     сложились   отношения   участников товарищества с ограниченной ответственностью «Саяны» на основании учредительного договора от 20.11.1991.

Деятельность ТОО "Саяны" регулировалась действующими в то время законом РСФСР «О собственности в РСФСР», законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и постановлением Совмина СССР от 19.06.1990 № 590.

Согласно статье 11 закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности"   товарищество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной, хозяйственной деятельности.

Участник общества в случаях, предусмотренных пунктом 81 постановления Совмина СССР от 19.06.1990 № 590, мог быть исключен из общества на основании единогласно принятого решения собрания участников общества, при этом участник общества в голосовании не участвовал.  

Согласно статье 59 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  товарищества с ограниченной ответственностью, созданные до введения в действие настоящего  федерального закона (закон введен в действие 01.03.98), приводят учредительные документы в соответствии с настоящим законом, либо преобразуются в  акционерные общества или производственные кооперативы.

Как следует из устава общества с ограниченной ответственностью «Саяны», зарегистрированного решением исполкома Железнодорожного районного совета народных депутатов за № 398 от 18.12.1991, организационно-правовая форма товарищества с ограниченной ответственностью «Саяны» приведена в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации.

 Согласно протоколу № 1 решение об изменении организационно-правовой формы ТОО «Саяны» принято единогласно участниками ТОО «Саяны» ФИО3 и ФИО6 на собрании 27.11.1998,  и оспаривается истцом в настоящем деле.

На момент принятия спорного решения действовал ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», его действие распространяются на все общества с ограниченной ответственностью, включая и те, которые приобрели такую организационно - правовую форму в соответствии со статьей 6 ФЗ от 21.10.1994 «О введение в действие части первой ГК Российской Федерации», предусматривающей применение норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью к ранее созданным товариществам с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим федеральным законом и учредительными документами общества.

Как следует из материалов дела на момент проведения спорного собрания и решения вопроса о приведении организационно-правовой формы в соответствии с законом истец не являлась участниками ТОО «Саяны».

Судебная защита прав участников общества осуществляется как  способами,  предусмотренными нормами статьи 12 ГК Российской Федерации, так и нормами Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 В соответствии  со статьей 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах  с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Указанная норма Федерального закона ограничивает круг субъектов, имеющих право на обжалование решений общего собрания участников общества, лицами имеющими статус участника общества с ограниченной ответственностью.

В свою очередь, факт наличия статуса участника общества должен быть подтвержден теми доказательствами, которые являются допустимыми с точки зрения действующего доказательства.

Как следует из постановления № 191 администрации Железнодорожного района от 13.08.1992 и учредительных документов ООО «Саяны»  истец ни на дату проведения спорного собрания , ни на дату обращения с настоящим иском не являлся участником общества (товарищества).

 Вместе с тем, как следует  из статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное лицо, права которого  нарушены или оспариваются.

 Наличие материально-правового интереса подразумевает прежде всего то, что лицо, выступающее в качестве истца, презюмируется стороной спорного материального правоотношения и субъектом спорного материального права.

 Отсутствие у истца на момент обращения в суд с иском статуса участника общества является обстоятельством, исключающим возможность удовлетворения заявленных исковых требований, в связи с чем доводы представителя истца и третьего лица ФИО2 об отсутствии у ФИО3 статуса участника ООО «Саяны», полномочий директора и т.п.,  не имеют правого значения.  

   По указанным основаниям не принимаются судом и доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку, исходя из положений статьи 195 ГК Российской Федерации,  срок исковой давности является сроком для защиты нарушенного права и может быть применен только в том случае,  если лицо, обратившееся  в суд за защитой нарушенного права, является стороной спорного материального правоотношения и субъектом спорного материального права.

  При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска следует отказать.

       На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины относятся на истца.       

       Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 (г.Красноярск) в доход федерального бюджета 2000 руб.- госпошлины.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий апелляционный арбитражный суд.