Гражданский кодекс часть 1

- от ответчика: ФИО2, полномочия подтверждаются доверенностью от 01.06.2021, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования; подтверждается удостоверением адвоката;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савенковой Т.В.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Назаровский городской суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АТЛАНТА" (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 995 000 руб.

Определением от 03.02.2020 исковое заявление принято к рассмотрению (дело № 2-23/2021). В ходе рассмотрения дела (протокол от 07.12.2020) истец не поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС № 12 по Красноярскому краю.

Решением от 25.01.2021 (в полном объёме изготовлено 01.02.2021) заявленный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 1 044 000 руб. Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 31.03.2021 (дело № 33-4142/2021) решение отменено, дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением от 07.05.2021 дело принято к рассмотрению Арбитражного суда Красноярского края, возбуждено производство по делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 30.06.2021, с участием представителя ответчика. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «АТЛАНТА» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2008, обществу присвоены ИНН <***>, ОГРН <***>. Общество учреждено двумя участниками – истцом и ФИО3 Каждый из участников общества владел долей в уставном капитале в размере 50%, размер уставного капитала составлял 10 000 руб.

В последующем истец вышел из состава участников общества согласно решению общего собрания (протокол № 1 от 16.12.2016), о чем в единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие сведения. Согласно листу записи ЕГРЮЛ от 23.12.2016 доля истца была перераспределена и ФИО3 стала единственным участником общества со 100% доли уставного капитала. Выход истца из состава участников общества оформлен нотариально, о чем составлены свидетельство 24АА 2555113 от 16.12.2016 и заявление истца о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 16.12.2016.

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли, истец обратился в суд с заявленным иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, определяются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах).

Согласно пункту 1 статьи 8, пунктам 6.1, 7 статьи 23, пункту 1 статьи 26 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на момент выхода истца из состава участников общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В таком случае доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Данная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня её возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14, пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такой порядок установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Согласно положениям данного порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, и определяется по данным бухгалтерского учета. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В соответствии с положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) все организации обязаны сдавать годовую отчетность в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках) и приложений к ним (пункт 1 статьи 14).

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, которая составляется за период менее отчетного года (пункт 5 стать 13 Закона N 402-ФЗ), с 01.01.2013 перестала быть обязательной и подлежит формированию только в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

Внесенные в Федеральный закон "О бухгалтерском учете" изменения свидетельствуют о том, что законодатель не рассматривает применение промежуточной отчетности в качестве обязательного условия для всех экономических субъектов. Составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта, во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта (Решение Верховного Суда РФ от 29.01.2018 N АКПИ17-1010).

Пункт 52 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утв. Приказом Министерства Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, указывает на предоставление промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств, судом не установлено обязанности ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности. Ответчик не представил доказательств того, что учредительными документами общества, решениями общего собрания или иными актами, перечисленными в пункте 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, установлена обязанность общества по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности. В таком случае при определении действительной стоимости доли участника общества следует руководствоваться годовой бухгалтерской отчетностью (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.06.2017 N Ф04-1283/2017 по делу N А75-13971/2015 и Определение Верховного Суда РФ от 16.10.2017 N 304-ЭС17-14383 по этому же делу).

В рассматриваемом споре заявление о выходе из состава участников общества оформлено 16.12.2016. В связи с чем действительная стоимость доли истца должна определяться по бухгалтерскому балансу за 2015 год.

Форма бухгалтерской отчетности организаций утверждена Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н. Активы организации отражаются в разделах № 1, 2 – внеоборотные активы и оборотные активы. В пассивах организации содержатся три раздела: капитал и резервы, долгосрочные обязательства и краткосрочные обязательства.

В подразделе «капитал и резервы» отражается информация о состоянии собственного капитала организации. В составе собственного капитала организации учитываются уставный (складочный), добавочный и резервный капитал, нераспределенная прибыль и прочие резервы (пункт 66 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н).

Стоимость чистых активов определяется в результате вычитания из величины активов организации величины её обязательств. О том, что под обязательствами имеется ввиду пассив организации, прямо не следует из Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н. В пассиве организации помимо обязательств отражаются сведения о состоянии собственного капитала организации (раздел «капитал и резервы»). Но при этом сведения раздела «капитал и резервы» не относятся к обязательствам. Изложенное означает, что величина обязательств, принимаемая к расчету в целях её вычитания из величины активов организации, включает в себя только долгосрочные и краткосрочные обязательства.

В материалах дела имеется бухгалтерский баланс общества за 2015 год. Баланс по активам на 31.12.2015 составил 2 915 000 руб. По долгосрочным заемным средствам значение являлся нулевым. В разделе «краткосрочные обязательства» кредиторская задолженность составила 2 904 000 руб., краткосрочные заемные средства и другие краткосрочные обязательства имеют нулевое значение. С учетом изложенного чистые активы общества по бухгалтерскому балансу за 2015 год составляют 11 000 руб. (2 915 000 – 2 904 000). Исходя из размера доли истца в уставном капитале общества, величина действительной стоимости доли составляет 5 500 руб. (11 000 х 50%).

Разногласия относительно достоверности сведений, отраженных в представленном бухгалтерском балансе, у сторон не возникли. Ранее при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции истец не поддержал ходатайство о проведении судебной экспертизы, в своих расчетах исходил из бухгалтерского баланса, имеющегося в материалах дела. В настоящем судебном разбирательстве после направления дела в арбитражный суд истец позицию по делу не выражал и не заявлял ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Доводы ответчика относительно причинения истцом убытков обществу, совершения противоправных действий при исполнении обязанностей директора общества, наличия задолженности общества перед контрагентами, которую второй участник общества (ФИО3) погасил за счет собственных средств, не имеют правового значения для разрешения рассматриваемого спора.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Право истца на взыскание действительной стоимости доли обусловливается двумя юридически значимыми фактами – ранее истец состоял в обществе, в связи с чем у него возникли корпоративные права и обязанности по отношению к обществу; наличие корпоративных правоотношений с обществом при реализации истцом права на выход из состава участников общества предоставляет ему безусловное право на получение действительной стоимости доли, право на которую он утрачивает в связи с выходом. При таких изменениях в правоотношениях действительная стоимость доли является её денежной компенсацией, предоставляемой бывшему участнику общества взамен утрачиваемого права на долю как объект гражданских прав.

Поскольку доказательства выплаты истцу действительной стоимости доли в каком-либо размере не представлены, требование истца подлежит удовлетворению в размере 5 500 руб.

Также не обоснованы доводы ответчика относительно несоблюдения досудебного порядка урегулирования спора.

В арбитражном судопроизводстве такой порядок является обязательным: для споров, возникающих из гражданских правоотношений, в случаях, предусмотренных федеральным законом или договором; для споров, возникающих из административных и иных публичных правоотношений, только в случаях, предусмотренных федеральным законом (часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ). По общему правилу такой порядок предусмотрен для гражданско-правовых споров о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" разъясняется, что соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам, в отношении которых арбитражным процессуальным законодательством закреплены особенности их рассмотрения. К числу таких дел, в частности, относятся дела по корпоративным спорам.

Согласно части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ к корпоративным относятся споры, связанные с реализацией прав из долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. Спор о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале хозяйственного общества является корпоративным (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 2332/13 по делу N А08-5402/2011).

Кроме того, с учётом длительности рассмотрения спора, принимая во внимание инициирование судебного разбирательства изначально в суде общей юрисдикции с вынесением решения по существу и последующей отменой решения суда первой инстанции с передачей дела по подсудности в арбитражный суд, доводы ответчика имеют признаки злоупотребления, поскольку в суде общей юрисдикции ответчик возражал по существу заявленных требований. Довод о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора был заявлен после передачи дела на рассмотрение в арбитражный суд. При этом спор между сторонами по предмету иска не исчерпан. Ответчик при рассмотрении настоящего дела возражал против удовлетворения иска по существу.

При обращении в суд с иском в суд общей юрисдикции истцом оплачена государственная пошлина в размере 18 200 руб. согласно чек-ордеру ПАО «Сбербанк России» от 30.05.2019 (операция № 1).

Между тем, исходя из размера исковых требований, в соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины составляет 32 950 руб. Изначально спор должен был рассматриваться арбитражным судом и размер пошлины должен был определяться по правилам, установленным для арбитражных судов, вне зависимости от того, что истец неверно определил подсудность спора, обратившись в суд общей юрисдикции. В связи с чем государственная пошлина оплачена не в полном объёме.

В пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" разъясняется, что в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

С учетом результата рассмотрения спора расходы истца по оплате пошлины подлежат возмещению ответчиком в размере 90,84 руб. С истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 14 750 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АТЛАНТА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 5 500 руб. действительной стоимости доли, а также 90 руб. 84 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 14 750 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова