Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании, дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПрофиль», обществу с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» о признании недействительным договора от 19.05.2008 №7 аренды имущества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 24.07.2009,

от ответчика (ООО «Кодинский деревообрабатывающий комбинат»): ФИО3, представителя по доверенности от 02.02.2009;

при ведении протокола судебного заседания судьей С.П.Дьяченко,

ФИО1 (далее по тексту истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПрофиль» (далее по тексту ответчик, арендатор, ООО «ЛесПрофиль»), обществу с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» (далее по тексту ответчик, арендодатель, ООО «Кодок») о признании недействительным договора от 19.05.2008 № 7 аренды имущества.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08.07.2009 возбуждено производство по делу.

Ответчик (ООО «ЛесПрофиль») в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте его проведения. В своем отзыве на исковое заявление ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

В настоящем судебном заседании истец уточнил основание иска, указал, что сделка является для ООО «ЛесПрофиль» крупной, поскольку сумма подлежащих внесению платежей за весь срок аренды составляет 51577683, 56 руб. На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение исковых требований.

Свои исковые требования истец мотивировал тем, что является участником ООО «ЛесПрофиль». Договор аренды имущества от 19.05.2008№7, заключенный между ООО «Кодок» и ООО «ЛесПрофиль», представляет собой крупную сделку, ввиду того, что сумма подлежащих внесению арендных платежей составляет 51 577 683,56 руб., а балансовая стоимость активов ООО «ЛесПрофиль» по состоянию на 31.03.2008 составляет 110 647 000 руб., сумма арендной платы превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «ЛесПрофиль». В связи с тем, что решение об одобрении договора аренды имущества общим собранием участников ООО «ЛесПрофиль» не выносилось, договор аренды совершен с нарушением требований, установленных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Нарушение прав и законных интересов истец видит в лишении его права на участие в деятельности общества при принятии общество решения о заключении крупной сделки. Неблагоприятные последствия для него от совершенный сделки, по мнению истца, выразились в том, что в счет арендной платы общество производило отчуждение крупных сумм денежных средств, которые могли идти на выплату дивидендов.

ООО «Кодок» исковые требования не признало. Указало, что по договору аренды №7 от 19.05.2008 ООО «ЛесПрофиль» приобрело во временное пользование имущество, являющееся по своему назначению лесозаготовительной техникой. Арендуемое имущество использовалось ООО «ЛесПрофиль» для осуществления основного вида деятельности - заготовки и перевозки древесины. Договор аренды является для ООО «ЛесПрофиль» сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не является для ООО «ЛесПрофиль» сделкой, требующей одобрения общим собранием участников ООО «ЛесПрофиль». Договор аренды не является сделкой, связанной с приобретением, отчуждением имущества, на него режим крупных сделок не подлежит распространению. Право истца на участие в деятельности общества не нарушено. Наступление для истца неблагоприятных последствий не доказано. Сделка для ООО «ЛесПрофиль» являлась выгодной, поскольку стоимость арендных платежей была ниже, чем стоимость лизинговых платежей при передаче имущества в лизинг. Поскольку на арендуемой технике ООО «ЛесПрофиль» оказывало услуги ООО «Кодок» по перевозке древесины договор аренды являлся выгодной сделкой для обеих сторон.

ООО «ЛесПрофиль» исковые требования признало, в отзыве на иск указало, что заключенный договор аренды №7 от 19.05.2008 является для арендатора крупной сделкой, не одобренной на общем собрании участников. Аналогичных договоров аренды общество в 2006-2009 годах не заключало.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «ЛесПрофиль» зарегистрировано в Межрайонной ИФНС России №18 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам 31 марта 2006 года за основным государственным регистрационным номером 1062420004668.

Как следует из устава общества с ограниченной ответственностью «ЛесПрофиль», утвержденного общим собранием участников общества 21.12.2007 и пункта 5 учредительного договора общества от 21.12.2007 учредителями общества являлись: ФИО4, владеющий долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500 000 рублей и ФИО1, владеющий долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500 000 рублей. Представленная в материалы дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЛесПрофиль», составленная по состоянию на 02.03.2009, подтверждает, что учредителями общества на указанную дату являлись те же лица.

Согласно пункту 2 Устава ООО «ЛесПрофиль» основными видами деятельности общества являются: лесозаготовки, предоставление услуг в области лесозаготовок, производство пиломатериалов, непропитанных железнодорожных и трамвайных шпал из древесины, деревянных строительных конструкций и столярных изделий, деревянной тары, сборных деревянных строений и др.

Согласно пункту 7.3 Устава ООО «ЛесПрофиль» к исключительной компетенции Общего собрания относится совершение крупных сделок.

Согласно пункту 7.3.13 Устава ООО «ЛесПрофиль» решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не может быть передано на решение директора общества.

19.05.2008 между обществом с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ЛесПрофиль» (арендатор) заключен договор №7 аренды имущества, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 07.08.2008 к договору № 7 от 19.05.2008.

Согласно пункту 1.1 договора № 7 от 19.05.2008 арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование лесозаготовительную технику (лесовозные тягачи КРАЗ (8 единиц), прицепы-роспуски (8 единиц), автомобиль КРАЗ, трелевочная машина, валочно-пакетирующие машины (3 единицы), экскаватор), согласно перечня имущества (Приложение №1), в котором согласована начальная стоимость передаваемого имущества 35 570 816, 23 руб., сумма фиксированной части арендной платы в месяц – 592 846,94 руб.

В соответствии с пунктом 2.4 договора арендатор имеет преимущественное право выкупить имущество, указанное в п.1.1 договора, по окончанию срока аренды по цене 1000 руб. за единицу техники при условии внесения всех арендных платежей, с обязательным подписанием выкупного соглашения. По истечению трех лет с момента заключения настоящего договора при надлежащем исполнении своих обязательств по нему, арендатор имеет право выкупить арендуемую технику по остаточной цене в соответствии с отдельным соглашением сторон.

Согласно пункту 3.1. договора арендная плата за год состоит из фиксированной части в размере 20% от согласованной начальной стоимости имущества и переменной части в размере 15% от остаточной стоимости имущества.

В соответствии с пунктом 6.2 договора арендатор вправе вернуть имущество досрочно. При досрочном возврате имущества арендатор возмещает арендодателю понесенные убытки связанные с досрочным возвратом.

Срок аренды установлен с 19.05.2008 по 19.05.2013 (пункт 1.3 договора).

С учетом предусмотренного пунктом 3.1 договора размера арендной платы за пять лет аренды сумма арендных платежей составила 51577683, 56 руб.

В соответствии с представленным в материалы дела бухгалтерским балансом ООО «ЛесПрофиль», составленным по состоянию на 31.03.2008, стоимость имущества общества составила 110647000 руб. Сумма сделки составила 46,6% от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении оспариваемой сделки.

Доказательств принятия общим собранием участников ООО «ЛесПрофиль» решения об одобрении оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Основные права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», к их числу относятся права на:

-участие в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

-получение информации о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

-принятие участия в распределении прибыли;

-продажу или иным образом уступку своей доли в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

-выход из общества независимо от согласия других его участников;

-получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют другие права, предусмотренные настоящим федеральным законом. К числу основных прав участников общества отнесено право на обжалование решений органов управления общества и сделок, заключенных обществом.

Как следует из представленных в материалы дела учредительных документов общества с ограниченной ответственностью «ЛесПрофиль», на дату заключения оспариваемого договора от 19.05.2008, ФИО1 являлся участником общества с долей в уставном капитале 50 %, соответственно, имел право на обращение в суд с иском об оспаривании сделки, совершенной обществом.

В силу статьи 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Данное положение следует применять с учетом статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей данной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Истец, оспаривая договор №7 от 19.05.2008, ссылается на то, что сумма подлежащих внесению арендных платежей по договору составляет 51 577 683,56 руб., то есть превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «ЛесПрофиль», следовательно, данная сделка является крупной и требует одобрения общего собрания участников ООО «ЛесПрофиль».

Оценив условия оспариваемой сделки, суд первой инстанции считает, что договор аренды является для ООО «ЛесПрофиль» крупной сделкой, поскольку направлен на использование и последующее приобретение обществом имущества, момент приобретения которого поставлен в зависимость от уплаты всех предусмотренных договором платежей. С учетом изложенного все выплаты по договору учитываются как цена приобретения имущества.

Вместе с тем проанализировав собранные по делу доказательства, учредительные документы ООО «ЛесПрофиль», условия оспариваемого договора, доводы представителей сторон, суд пришел к выводу, что указанная сделка связана с осуществлением арендатором своей обычной хозяйственной деятельности, при этом суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 Устава ООО «ЛесПрофиль» основными видами деятельности общества являются, в том числе лесозаготовка, предоставление услуг в области лесозаготовок, производство пиломатериалов, и т.д. Осуществление указанных видов деятельности без специализированной техники каковой является арендуемая техника не возможно. Доказательств наличия у арендатора собственной специализированной техники для осуществления указанных видов деятельности в материалы дела не представлено. Как указано в отзыве ООО «ЛесПрофиль» другие договоры аренды специализированной техники ответчик не заключал.

Как следует из материалов дела, 17.05.2008 (до заключения оспариваемого договора) между обществом с ограниченной ответственностью «Кодинский деревообрабатывающий комбинат» и обществом с ограниченной ответственностью «ЛесПрофиль» заключен договор оказания услуг по вывозке пиловочника №02. В соответствии, с условиями договора ООО «ЛесПрофиль» обязался своими силами и за свой счет осуществлять перевозки пиловочного сырья, принадлежащего ООО «Кодок». Исполнение указанного договора (как указал в судебном заседании представитель ООО «Кодок» и не опроверг истец) производилось с использованием техники, арендованной по оспариваемому договору.

В связи с тем, что оспариваемая сделка связана с осуществлением ООО «ЛесПрофиль» своей обычной хозяйственной деятельности для ее заключения соблюдение порядка заключения крупной сделки, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не требовалось.

Кроме того, суд отмечает, что по смыслу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Само по себе нарушение процедуры совершения крупной сделки не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска участника общества о признании ее недействительной при отсутствии нарушения прав и интересов истца.

Довод истца о том, что нарушение порядка заключения оспариваемой сделки нарушает права истца как участника, поскольку лишает его права на участие в деятельности общества, признан судом не обоснованным. Довод о том, что исполнение обязательств по сделке привело к неблагоприятным последствиям в виде необходимости отчуждения денежных средств в счет оплаты арендных платежей также не признан судом обоснованным, поскольку общество получило право использования техникой, которую оно использовало в целях получения прибыли. Доказательств того, что размер арендной платы был чрезмерно высокий, полученная от использования техники прибыль не покрывала расходов по арендной плате и т.д. в материалы дела не представлено. Довод истца о том, что в связи с произведением арендных платежей действительная стоимость доли истца при его возможном выходе из общества будет значительно ниже, чем могла быть без указанного договора признан судом не обоснованным.

С учетом изложенного доказательства нарушения прав и законных интересов истца при заключении оспариваемой сделки, наличия неблагоприятных последствий для общества или его участника не представлены.

Требования истца признаны судом не обоснованными, не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, которым при обращении с иском государственная пошлина уплачена.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его изготовления в полном объёме путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, либо путём подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев после принятия постановления апелляционной инстанции по существу рассмотрения апелляционной жалобы, либо в течение двух месяцев после истечения срока на обжалование настоящего решения в апелляционной инстанции.

Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Дьяченко С.П.