Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славица» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 28.08.2007 по всем вопросам повестки дня.

Определением от 14.11.2007 исковое заявление принято к производству арбитражного суда Красноярского края, предварительное судебное заседание назначено на 03.12.2007. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО4 (г. Краснодар).

Определением от 10.12.2007 предварительное судебное заседание по делу откладывалось на 14.01.2008.

Ответчик представил в материалы дела письменный отзыв на иск, в котором исковые требования не признал по следующим основаниям:

-проведение 28.08.2007 внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» в Республике Дагестан не противоречит действующему законодательству, которое не содержит императивных норм о месте проведения общего собрания участников общества. Уставом ООО «Торговый дом «Славица» место проведения общих собраний участников общества также не определено;

-телеграммы от 25.07.2007 не содержат никаких условий и ограничений, позволяющих судить о каком-либо нарушении прав участников ООО «Торговый дом «Славица» при подготовке проведения внеочередного общего собрания участников;

-включение в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» вопроса об изменении юридического адреса обществу не противоречит действующему законодательству, Уставу ООО «Торговый дом «Славица» и не нарушает права участников общества;

-уведомление об изменении повестки дня собрания было направлено участникам 10.08.2007, т.е. за 18 дней до проведения собрания, что полностью соответствует действующему законодательству;

-вся информация и материалы к внеочередному общему собранию участников ООО «Торговый дом «Славица», назначенному на 28.08.2007, с 26.07.2007 находились в помещении исполнительного органа ООО «Торговый дом «Славица» и могли быть представлены всем участникам общества по их требованию для ознакомления. Никаких ходатайств об ознакомлении с указанными материалами от истцов не поступало, в связи с чем, содержащийся в заявлении вывод о нарушении их прав как участников общества, необоснован;

-таким образом, указывает ответчик, ООО «Торговый дом «Славица» был полностью соблюден установленный действующим законодательством порядок созыва 28.08.2007 внеочередного собрания участников общества, истцы были надлежащим образом уведомлены о проведении общего собрания участников общества и в полной мере могли реализовать свое право на участие в этом собрании, но не реализовали его. Отсутствие истцов на общем собрании участников не могло повлиять на результаты голосования по вопросам, решение по которым было принято простым большинством от общего числа голосов участников.

Истцы представили в материалы дела дополнительные материально-правовые обоснования заявленных требований, в которых пояснили следующее:

-вопрос № 1 «об изменении юридического адреса общества», включенный в повестку дня общего собрания, не относится к компетенции общего собрания участников общества, изменение юридического адреса общества подразумевает внесение изменений в учредительные документы общества, указанный вопрос был принят решением собрания незаконно, в отсутствие установленного кворума для принятия решения;

-по вопросу № 2 «об учреждении обществом дочернего общества» принято решение не учреждать дочернее общество. Вместе с тем, учреждение данного общества, позволило бы существенно упростить процедуру управления основными фондами предприятия, легитимно снизить налогооблагаемую базу предприятия, увеличить прибыль;

-по вопросам №№ 3 и 4 «О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО8 и расторжении с ним трудового контракта» и «Об избрании генерального директора общества» было принято решение полномочия ФИО8 не прекращать, контракт с ним не расторгать, продлить срок его полномочий до 28.08.2008. Не участвуя в обсуждении кандидатуры генерального директора истцы не имели возможность представить на рассмотрение общего собрания другую кандидатуру, высказать мнение о личных и деловых качествах ФИО8;

-по вопросу № 5 принято решение об избрании ревизионной комиссии общества в составе 3 человек. Истцы были лишены возможности предложить свои кандидатуры в состав ревизионной комиссии, участвовать в обсуждении других кандидатов;

-по вопросам №№ 6 и 7 принято решение об утверждении годовых отчетов общества за 2005-2006 г.г. и о распределении чистой прибыли общества между участниками общества за 2005-2006 г.г. Неполучение годовых отчетов при подготовке и проведении собрания, по мнению истцов, не позволило им проанализировать и оценить деятельность общества и работу его единолично исполнительного органа исходя из прав, определенных ст.ст. 8,28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

-по вопросу № 8 принято решение о назначении аудиторской проверки, поручено ее проведение АПЦ «СибАудит-Консалтинг». Истцы не имели возможности изучить реноме указанной фирмы, оценить профессионализм ее сотрудников, наличие обязательных лицензий и повлиять на размер оплаты;

-по вопросу № 9 принято решение о проведении переоценки основных средств общества по рыночным ценам, в качестве кандидатуры оценщика утверждено ООО «Агентство профессиональной оценки». Истцами в направленном требовании о созыве собрания указана формулировка повестки дня: о проведении переоценки основных средств общества по рыночным ценам по состоянию на 01.05.2007, утверждение кандидатуры оценщика и определение размера оплаты его услуг. Вместе с тем, в уведомлениях от 26.07.2007, направленных истцам исполнительным органом общества, в протоколе от 28.08.2007, слово размер исключено, тем самым смысл предложенного в повестку дня вопроса был искажен;

-по вопросу № 10 принято решение о том, что внесение изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанные с переизбранием генерального директора, не требуется. В случае участия истцов в собрании и избрании другого Генерального директора такие изменения необходимо было бы внести;

-по вопросу № 12 принято решение о невыделении денежных средств на благоустройство объектов общества. Выделение средств на благоустройство объектов производится из чистой прибыли общества (возражения о нарушении прав истцов в части их неучастия в обсуждении и решении вопроса о распределении прибыли изложены выше);

- по вопросу № 13 принято решение об утверждении ежегодного премирования работников общества, вместе с тем, данный вопрос не отнесен к компетенции общего собрания;

- по вопросу № 14 принято решение о поручении проработать данный вопрос на целесообразность ФИО8 Вместе с тем, вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут переданы на решение исполнительных органов общества, общее собрание не имело право передавать данный вопрос повестки дня ФИО8;

- по вопросу № 15 принято решение о поручении проработать данный вопрос на целесообразность ФИО9 Вместе с тем, данный вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников общества, истцы не имели возможности участвовать в определении основных направлений деятельности общества, обсуждать предложенные варианты развития и влиять на принятие решения;

-по вопросу № 16 принято решение об утверждении бизнес-плана. Вместе с тем, указывает истец, исполнительный орган включил дополнительный вопрос, нарушив при этом срок уведомления участников общества, чем существенно нарушил их права.

Ответчик представил отзыв на дополнительные материально-правовые обоснования заявленных требований, согласно которым:

-дополнительные пояснения истцов в части нарушения их прав как участников общества принятыми общим собранием решениями по каждому вопросу повестки дня не содержат никаких сведений о таких нарушениях, а сводятся лишь к тому, что они не участвовали в обсуждении этих вопросив в собрании , хотя и имели по ним собственное мнение;

-в исковом заявлении и дополнении не содержится каких-либо данных, позволяющих судить о существенном нарушении прав участников общества при подготовке и проведении внеочередного общего собрания участников, а, тем более, о причинении им каких-либо убытков;

-отсутствие истцов на общем собрании участников не могло повлиять на результаты голосования по вопросам, решение по которым было принято простым большинством от общего числа голосов участников;

-при таких обстоятельствах, указывает ответчик, оснований для признания недействительным решений общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 28.08.2007, не имеется.

Истцы представили в материалы дела уточнение заявленных требований, согласно которому просят арбитражный суд исключить из числа заявленных требований решения внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 28.08.2007 по вопросам: № 11 «О внесении изменений в Устав общества», № 14 «Об участии общества в ассоциациях», № 15 «О разработке планов развития общества на 2008-20015 г.г.». Уточнение заявленных требований принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассматривается с учетом произведенных изменений.

Определением от 14.01.2008 дело назначено к судебному разбирательству на 12.02.2008.

В судебном заседании 12.02.2008 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 18.02.2008, до 16 час. 00 мин. 20.02.2008 и до 12 час. 00 мин. 21.02.2008. После перерыва судебное заседание продолжено в присутствии представителя ответчика.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО4 в судебное заседание 21.02.2008 не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом (обо всех перерывах ФИО4 извещался телефонограммами и телефонограммами извещал суд о рассмотрении дела в его отсутствие).

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славица» зарегистрировано Администрацией Октябрьского района г. Красноярска 18 ноября 1994 года.

13 ноября 2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью Торговый дом «Славица» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 102240213119.

Учредителями Торговый дом «Славица» (пункты 1.3, 3.1 Устава в ред. от 14.02.2001) являются:

- ООО «ЮниКрайс» - 87,80 % уставного капитала (1 800 000 руб.);

- ФИО10 - – 2,44 % уставного капитала (50 000 руб.);

- ФИО1 – 2,68 % уставного капитала (55 000 руб.);

- ФИО3 – 1,71 % уставного капитала (35 000 руб.);

- ФИО11 – 1,22 % уставного капитала (25 000 руб.);

- ФИО12 – 0,43 % уставного капитала (8 750 руб.);

- ФИО8 – 3,29 % уставного капитала (67 500 руб.);

- ФИО4 – 0,43 % уставного капитала (8 750 руб.).

Согласно изменениям в Устав и учредительный договор ООО «Торговый дом «Славица», утвержденным общим собранием участников общества от 12.07.2004, уставной капитал общества распределен между его учредителями (участниками) следующим образом:

- ФИО4 - 4 % уставного капитала (82 000 руб.);

- ФИО1 – 22 % уставного капитала (451 000 руб.);

- ФИО3 – 14 % уставного капитала (287 000 руб.);

- ФИО11 – 10 % уставного капитала (205 000 руб.);

- ФИО12 – 3,5 % уставного капитала (71 750 руб.);

- ФИО8 – 32 % уставного капитала (656 000 руб.);

- ФИО9 – 4 % уставного капитала (82 000 руб.);

- ФИО2 - 4 % уставного капитала (82 000 руб.);

- ФИО13 – 1,5 % уставного капитала (30 750 руб.);

- ФИО14 - 1 % уставного капитала (20 500 руб.);

- ФИО15 - 2 % уставного капитала (41 000 руб.);

- ФИО16 – 2 % уставного капитала (41 000 руб.).

06 июля 2007 года участниками ООО «Торговый дом «Славица» ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4, обладающими в совокупности 44 % голосов от общего числа голосов участников общества, было направлено в адрес ООО «Торговый дом «Славица» требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» с включением в повестку дня собрания следующих вопросов:

1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и расторжении с ним трудового контракта;

2. Об избрании генерального директора общества;

3. Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;

4. Об утверждении годовых отчетов общества за 2005-2006 г.г.;

5. О распределении чистой прибыли общества между участниками общества за 2005-2006 г.г.;

6. О назначении аудиторской проверки, утверждении кандидатуры аудитора и определение размера оплаты его услуг;

7. О проведении и переоценки основных средств общества по рыночным ценам по состоянию на 01.05.2007, утверждение кандидатуры оценщика и определение оплаты его услуг;

8. О внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанные с переизбранием генерального директора общества.

9. О внесении изменений в Устав общества.

В связи с получением от участников ООО «Торговый дом «Славица» требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества, в соответствии со ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» генеральным директором общества ФИО8 было принято решение о проведении 28.08.2007 в 08 час. 00 мин. местного времени по адресу: пос. Приморск Магарамкентского района Республики Дагестан, База отдыха «Звезда Самура» в комнате № 8 гостиничного корпуса внеочередного общего собрания участников общества.

25.07.2007 в связи с предстоящим собранием учредителей ООО «Торговый дом «Славица» генеральным директором общества ФИО8 была направлена телеграмма в адрес ФИО3 с предложением о предоставлении информации о факте оплаты доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Славица».

26 июля 2007 года ООО Торговый дом «Славица» в лице генерального директора ФИО8 направило участникам общества уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня:

1. Об изменении юридического адреса общества;

2. Об учреждении обществом дочернего общества;

3. О досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и расторжении с ним трудового контракта;

4. Об избрании генерального директора общества;

5. Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6. Об утверждении годовых отчетов общества за 2005-2006 г.г.;

7. О распределении чистой прибыли общества между участниками общества за 2005-2006 г.г.;

8. О назначении аудиторской проверки, утверждении кандидатуры аудитора и определение размера оплаты его услуг;

9. О проведении и переоценки основных средств общества по рыночным ценам по состоянию на 01.05.2007, утверждение кандидатуры оценщика и определение оплаты его услуг;

10. О внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанные с переизбранием генерального директора;

11. О внесении изменений в Устав общества;

12. О выделении денежных средств на благоустройство объектов общества.

13. О ежегодном премировании работников общества.

14. Об участии общества а Ассоциациях.

15. О разработке планов развития общества на 2008-2015 г.г.

Заказные письма с уведомлением о проведении собрания вручены ФИО1, ФИО2, ФИО3 02.08.2007, 28.07.2007, 01.08.2007 соответственно (уведомления находятся в материалах дела)

В ответ на полученные уведомления истцы, с учетом отдаленности места проведения собрания, а также сложившейся неблагоприятной криминогенной обстановки в Республике Дагестан, письмом от 08.08.2007 предложили генеральному директору общества ФИО8 изменить место проведения указанного собрания на г. Красноярск. Указанное письмо было оставлено ответчиком без ответа.

10.08.2007 генеральным директором ООО «Торговый дом «Славица» ФИО8 направлено в адрес участников общества - ФИО1, ФИО2, ФИО3 уведомление о включении в перечень вопросов повестки дня, вопроса № 16 - о принятии бизнес-плана в области реорганизации работы общества, с целью его финансового озздоровдения.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Слаица» от 28.08.2007. Согласно данному протоколу на собрании присутствовали участники общества: ФИО8 (32 % уставного капитала); ФИО11 (10 % уставного капитала); ФИО12 (3,5 % уставного капитала); ФИО9 (4 % уставного капитала); ФИО14 (1 % уставного капитала); ФИО13 (1,5 % уставного капитала); ФИО15 (2 % уставного капитала); ФИО16 – 2 % уставного капитала).

Повестка дня собрания, согласно протоколу от 28.08.2007:

1. Об изменении юридического адреса общества;

2. Об учреждении обществом дочернего общества;

3. О досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и расторжении с ним трудового контракта;

4. Об избрании генерального директора общества;

5. Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6. Об утверждении годовых отчетов общества за 2005-2006 г.г.;

7. О распределении чистой прибыли общества между участниками общества за 2005-2006 г.г.;

9. О проведении и переоценки основных средств общества по рыночным ценам по состоянию на 01.05.2007, утверждении кандидатуры оценщика и определение оплаты его услуг;

11. О внесении изменений в Устав общества;

12. О выделении денежных средств на благоустройство объектов общества.

13. О ежегодном премировании работников общества.

14. Об участии общества а Ассоциациях.

15. О разработке планов развития общества на 2008-2015 г.г.;

16. О принятии бизнес-плана в области реорганизации работы общества, с целью его финансового оздоровления.

На внеочередном собрании участников ООО «Торговый дом «Славица« от 28.08.2007 единогласно приняты следующие решения:

- по первому вопросу: принято решение об изменении юридического адреса общества на фактическое местонахождение общества: 660018, Россия, <...>;

- по второму вопросу: принято решение не учреждать дочернего общества;

- по третьему вопросу: принято решение полномочия генерального директора ФИО8 не прекращать, контракт не расторгать;

- по четвертому вопросу: принято решение нового директора не избирать, продлить срок полномочий ФИО8 до 28.08.2010, а также поручить председателю собрания в лице ФИО9 заключить контракт от имени общества с директором;

- по пятому вопросу: принято решение об избрании ревизионной комиссии общества в составе 3 человек сроком на 1 год (с правом продления) и наделить полномочиями согласно действующему законодательству: ФИО11 – председателя ревизионной комиссии, ФИО17, ФИО12;

- по шестому вопросу: принято решение утвердить годовые отчеты за 2005-2006 г.г.;

- по седьмому вопросу: принято решение о распределении чистой прибыли, полученной в 2005-2006 г.г., между участниками общества;

- по восьмому вопросу: принято решение о назначении аудиторской проверки. В качестве кандидатуры аудитора утвердить ООО Аудиторский Правовой Центр «СибАудит-Консалтинг» и утвердить размер оплаты его услуг в 280 000 руб.;

- по девятому вопросу: принято решение провести переоценку основных средств общества по рыночным ценам. В качестве кандидатуры оценщика утвердить ООО «Агентство профессиональной оценки» и утвердить размер оплаты его услуг не более 100 000 руб.;

- по десятому вопросу: принято решение - внесение изменений в ЕГРЮЛ не требуется;

- по одиннадцатому вопросу: принято решение об исключении вопроса из повестки дня в связи с тем, что для принятия решения по данному вопросу необходимое число голосов должно составлять не менее двух третей от общего числа участников общества;

- по двенадцатому вопросу: принято решение о невыделении денежных средств на благоустройство объектов общества;

- по тринадцатому вопросу: принято решение об утверждении ежегодного премирования работников общества по итогам года и отнести этот вопрос на усмотрение генерального директора;

- по четырнадцатому вопросу: принято решение о поручении проработать данный вопрос на целесообразность ФИО8;

- по пятнадцатому вопросу: принято решение о поручении проработать данный вопрос ФИО9;

- по шестнадцатому вопросу: принято решение об утверждении бизнес-плана по реорганизации работы общества с целью его финансового оздоровления.

07.09.2007 участник ООО «Торговый дом «Славица» - ФИО1 обратился к генеральном у директору ООО «Торговый дом «Славица» с требованием о предоставлении для ознакомления копии протокола общего собрания участников общества от 28.08.2007. Указанная копия протокола ФИО1 не была предоставлена.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные решения приняты с нарушениями требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Торговый дом «Славица», ФИО1, ФИО2, ФИО3 просят признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Славица» по вопросам №№ 1-10, 12,13, 16 повестки дня.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Спорные отношения между истцом и ответчиком регулируются Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 2 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно статье 35 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В соответствии с пунктом 2.3 Устава ООО «Торговый дом «Славица» внеочередное собрание участников созывается председателем, если этого требуют интересы общества. Собрание участников общества должно быть созвано также по требованию исполнительного органа общества или ревизионной комиссии.

В соответствии со ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как следует из материалов дела, 28 августа 2007 года ООО Торговый дом «Славица» в лице генерального директора ФИО8 направило участникам общества уведомление о проведении 28.08.2007 в 08 час. 00 мин. местного времени внеочередного общего собрания участников общества по адресу: пос. Приморск Магарамкентского района Республики Дагестан База отдыха «Звезда Самура» в комнате № 8 гостиничного корпуса.

28 августа 2007 года по указанному выше адресу состоялось внеочередное общее собрание участников ООО Торговый дом «Славица», в котором приняли участие участники общества - ФИО8 (32 % уставного капитала); ФИО11 (10 % уставного капитала); ФИО12 (3,5 % уставного капитала); ФИО9 (4 % уставного капитала); ФИО14 (1 % уставного капитала); ФИО13 (1,5 % уставного капитала); ФИО15 (2 % уставного капитала); ФИО16 – 2 % уставного капитала), о чем свидетельствует протокол собрания от 24 июня 2006 года (л.д. 20).

На данном собрании были приняты следующие решения: об изменении юридического адреса общества, о не учреждении дочернего общества; о не прекращении полномочий генерального директора общества ФИО8, о продлении срока полномочий ФИО8 до 28.08.2010, об избрании ревизионной комиссии общества, об утверждении годовых отчетов за 2005-2006 г.г.; о распределении чистой прибыли, полученной в 2005-2006 г.г. между участниками общества; о назначении аудиторской проверки, о проведении переоценки основных средств общества по рыночным ценам, о невнесении изменений в ЕГРЮЛ, об исключении 11 вопроса из повестки дня в связи с тем, что для принятия решения по данному вопросу необходимое числа голосов должно составлять не менее двух третей от общего числа участников общества, о невыделении денежных средств на благоустройство объектов общества; об утверждении ежегодного премирования работников общества по итогам года, о поручении проработки 14 вопроса повестки дня на целесообразность ФИО8; о поручении проработки 15 вопроса повестки дня ФИО9; об утверждении бизнес-плана по реорганизации работы общества с целью его финансового оздоровления.

По мнению истцов, не принимавших участия в собрании от 28.08.2007, проведение внеочередного общего собрания участников общества в другом городе, отличном от города местонахождения ООО Торговый дом «Славица», является грубым нарушением прав участников общекства, закрепленного в статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на участие в управлении делами ООО Торговый дом «Славица».

В связи с изложенным, ФИО1, ФИО2 и ФИО18 на основании статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 1 пункта 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества, являющееся высшим органом общества, обязано действовать в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

ООО «Торговый дом «Славица» согласно Уставу общества находится в городе Красноярске. В пункте 1.4 Устава общества определено его местонахождение:: 660041, <...>.

Поскольку органы управления обществом осуществляют свою деятельность по месту нахождения ООО «Торговый дом «Славица», общее собрание участников ООО «Торговый дом «Славица» должно проводиться в городе Красноярске, который является местом нахождения общества.

Иное место его проведения не предусмотрено Уставом ответчика, единогласного решения участников общества по вопросу проведения собрания вне места нахождения общества также не было.

Вместе с тем, 28 августа 2007 года внеочередное общее собрание участников ООО «Торговый дом «Славица» проведено в пос. Приморске Республики Дагестан, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что права участников общества, предусмотренные пунктом 1 статьи 8, абзацем 2 пункта 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушены.

Определив место проведения общего собрания участников общества за пределами Красноярского края, вне места нахождения общества, в отдаленном регионе, общество, тем самым, лишило его участников возможности участвовать на собрании и голосовать по вопросам повестки дня по причине значительной отдаленности места проведения собрания от места нахождения общества.

Как следует из пояснений истцов, у них отсутствовала финансовая возможность оплатить проезд и проживание в Республике Дагестан. Более того, указывают истцы, проведение собрания на базе отдыха подразумевает дополнительно приобретение путевок либо снятие гостиничных номеров и оформление пропусков, что также увеличивает расходы участников общества и делает невозможным их беспрепятственный вход к месту проведения собрания.

Ответчиком участие ФИО1, ФИО2 и ФИО18 в данном собрании не обеспечено.

Письмом от 08.08.2007 истцы, с учетом отдаленности места проведения собрания, а также сложившейся неблагоприятной криминогенной обстановки в Республике Дагестан, выразили свое несогласие с местом проведения собрания и предложили генеральному директору общества ФИО8 изменить место проведения указанного собрания на г. Красноярск. Указанное письмо было оставлено ответчиком без ответа.

Доказательств необходимости проведения собрания участников общества в отдаленном регионе с неблагоприятной криминогенной обстановкой вопреки воле участников общества, ответчиком в материалы дела не представлено.

Из смысла пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации участники правоотношений должны осуществлять свои права разумно и добросовестно.

В связи с чем, действия по организации и проведении собрания в Республике Дагестан вопреки воле всех участников общества являются неправомерными, указанные действия со стороны руководства общества не могут быть признаны разумными и добросовестными.

Следует также отметить, что в нарушение требований пункта 3 статьи 36 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вместе с уведомлением о проведении собрания участникам общества не были направлены его материалы собрания.

Кроме того, необходимо учитывать, что согласно статьи 38 Федерального Закона «Об общества с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общество могло быть принято и без проведения собрания, т.е. путем проведения заочного голосования (опросным путем) - путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной и т.п. связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Таким образом, допущенные нарушения при проведении собрания от 28.08.2007 являются существенными.

Решения, принятые на таком собрании по вопросам №№ 1,3,4,5,6,7,8,9,16 повестки дня подлежат признанию недействительными по следующим основаниям:

1. По первому вопросу повестки дня «Об изменении юридического адреса общества».

28.08.2007 внеочередным общим собранием участников ООО «Торговый дом «Славица» принято решение об изменении юридического адреса общества на фактическое место нахождения общества: 660018, Россия, <...>.

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации наименование и место нахождение юридического лица указывается в его учредительных документах.

Согласно пункту 2 статьи 12 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Устав общества должен содержать, в том числе , сведения о месте нахождения общества.

Таким образом, изменение юридического адреса (места нахождения) общества связано с внесением изменений в уставные документы общества.

Согласно пункту 2.2 Устава ООО «Торговый дом «Славица» к исключительной компетенции общего собрания относится, в том числе изменение устава общества и изменение размера уставного капитала общества.

Согласно п. 2.1 Устава ООО «Торговый дом «Славица» общее собрание участников считается правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности более 50 % голосов.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 (изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества) настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 2.2 Устава ООО «Торговый дом «Славица» решение по подп. 2 пункта 2.2 устава, а именно: изменение Устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала, принимается не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из материалов, на внеочередном общем собрании участников ООО «Торговый дом «Славица» 28.08.2007 присутствовали и единогласно голосовали по первому вопросу повестки дня участники общества - ФИО8, ФИО11; ФИО12; ФИО9; ФИО14, ФИО13, ФИО15, ФИО16., обладающие в совокупности 56 % голосов от общего числа голосов участников общества.

Участники общества - ФИО1, ФИО2 и ФИО3, обладающие в совокупности 40 % уставного капитала, в голосовании участия не принимал, и на собрании не присутствовали.

Поскольку указанные вопросы являются взаимосвязанными, права истцов нарушены.

2. По третьему и четвертому вопросам повестки дня «О досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и расторжении с ним трудового контракта» и «Об избрании генерального директора общества».

28.08.2007 внеочередным общим собранием участников ООО «Торговый дом «Славица» принято решение о не прекращении полномочий генерального директора ООО «Торговый дом «Славица» и не расторжении с ним трудового контракта, о продлении срока полномочий ФИО8 до 28.08.2010, а также поручении председателю собрания в лице ФИО19 заключить контракт от имени общества с директором.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подп. 4 пункта 2.2 устава общества решения по вопросам об образовании исполнительных органов общества и досрочного прекращении их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 28.08.2007, на внеочередном общем собрании участников ООО «Торговый дом «Славица» 28.08.2007 присутствовали и единогласно голосовали по 3 и 4 вопросам повестки дня участники общества, обладающие в совокупности 56 % голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, кворум по указанным вопросам был соблюден.

Участники общества - ФИО1, ФИО2 и ФИО3, обладающие в совокупности 40 % уставного капитала, в голосовании участия по спорным вопросам не принимали, и на собрании не присутствовали.

Вместе с тем, указанные вопросы имеют для них существенное значение, они содержатся и в требовании истцов о проведении собрания, направленном ими в адрес директора ООО «Торговый дом «Славица».

По мнению истцов, не участвуя в обсуждении кандидатуры генерального директора общества, они не имели возможности представить на рассмотрение общего собрания другую кандидатуру, высказать мнение о личных и деловых качествах ФИО8

Таким образом, принятием указанных решений существенно нарушены права и законные интересы истцов, в связи с чем, данные решения подлежат признанию недействительными.

3. По пятому вопросу повестки дня «Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества».

28.08.2007 внеочередным общим собранием участников ООО «Торговый дом «Славица» принято решение об избрании ревизионной комиссии общества в составе 3 человек сроком на 1 год (с правом продления) и наделении полномочиями согласно действующему законодательству: ФИО11 – председателя ревизионной комиссии, ФИО17, ФИО12

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подп. 5 пункта 2.2 Устава общества решение по вопросу об избирании ревизионной комиссии общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 28.08.2007, на внеочередном общем собрании участников ООО «Торговый дом «Славица» 28.08.2007 присутствовали и единогласно голосовали по 5 вопросу повестки дня участники общества, обладающие в совокупности 56 % голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, при принятии оспариваемого решения соблюден установленный законном и Уставом общества кворум.

Участники общества - ФИО1, ФИО2 и ФИО3, обладающие в совокупности 40 % уставного капитала, в голосовании участия не принимали, и на собрании не присутствовали, вопрос об избрании ревизионной комиссии общества имеет для них существенное значение, поскольку ревизионная комиссия обладает широкими полномочиями в области контроля финансово-хозяйственной деятельности общества.

Данный вопрос был также включен в требование о проведении собрания, направленное истцами в адрес директора ООО «Торговый дом «Славица».

Согласно статье 47 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью «ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме (п. 2 ст. 47 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества. (п. 3 ст. 47 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По мнению истцов, не участвуя в собрании от 28.08.2007, они были лишены возможности предложить свои кандидатуры в состав ревизионной комиссии, участвовать в обсуждении других кандидатов.

Таким образом, поскольку принятием оспариваемого решения нарушены права истцов на управление делами общества, в частности, на участие в контроле за финансово-хозяйственной деятельностью общества путем избрания ревизионной комиссии общества, указанное решение подлежит признанию судом недействительным.

4. По шестому вопросу «»Об утверждении годовых отчетов общества» за 2005-2006 годы».

28.08.2007 внеочередным общим собранием участников ООО «Торговый дом «Славица» принято решение по шестому вопросу повестки дня об утверждении годовых отчетов общества за 2005-2006 г.г.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подп. 6 пункта 2.2 устава общества решения по вопросам об утверждении годовых отчетов общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 28.08.2007, на внеочередном общем собрании участников ООО «Торговый дом «Славица» 28.08.2007 присутствовали и единогласно голосовали по 6 вопросу повестки дня участники общества, обладающие в совокупности 56 % голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, кворум по указанному вопросу был соблюден.

Указанный вопрос имеет для истцов существенное значение, он содержатся в их требовании о проведении собрания, направленном в адрес директора ООО «Торговый дом «Славица».

Кроме того, в нарушение требований п. 3 ст. 36 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцам вместе с уведомлениями о проведении собрания не были направлены годовой отчет общества и иные материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке общего собрания участников .

Вместе с тем, неполучение годовых отчетов общества при подготовке к проведению собрания участников не позволило им проанализировать и оценить деятельность общества, а также достоверность его отчетов.

Таким образом, принятием указанного решения существенно нарушены права и законные интересы истцов, в связи с чем, данное решение подлежит признанию судом недействительным.

5. По седьмому вопросу «О распределении чистой прибыли общества между участниками общества за 2005-2006 г.г.».

28.08.2007 внеочередным общим собранием участников ООО «Торговый дом «Славица» принято решение по седьмому вопросу повестки дня о распределении чистой прибыли, полученной в 2005-2006 г.г. между участниками общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подп. 7 пункта 2.2 устава общества решения по вопросу о распределении чистой прибыли общества между участниками общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 28.08.2007, на внеочередном общем собрании участников ООО «Торговый дом «Славица» 28.08.2007 присутствовали и единогласно голосовали по 7 вопросу повестки дня участники общества, обладающие в совокупности 56 % голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, при принятии оспариваемого решения был соблюден установленный законом и Уставом общества кворум.

Вместе с тем, участники общества - ФИО1, ФИО2 и ФИО3, обладающие в совокупности 40 % уставного капитала, в голосовании участия по спорному вопросу не принимали, и на собрании не присутствовали, а указанный вопрос имеет для истцов существенное значение, он содержатся в их требовании о проведении собрания, направленном в адрес директора ООО «Торговый дом «Славица».

Не обладая информацией ни о факте наличия прибыли, ни о ее размере, истцы не смогли осуществить предоставленных законом прав участников общества и участвовать в ее распределении.

Кроме того, формулировка принятого решения в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 28.08.2007 не позволяет определить ни размер чистой прибыли, ни алгоритм и порядок ее распределения между участниками общества, что существенно нарушает права истцов.

В связи с изложенным, решение по 7 вопросу повестки дня подлежат признанию судом недействительным.

6. По восьмому и девятому вопросам «О назначении аудиторской проверки, утверждении кандидатуры аудитора и определение размера оплаты его услуг», «О проведении и переоценки основных средств общества по рыночным ценам по состоянию на 01.05.2007, утверждение кандидатуры оценщика и определение оплаты его услуг».

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подп. 10,13 пункта 2.2 устава общества решения по указанным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 28.08.2007, на внеочередном общем собрании участников ООО «Торговый дом «Славица» 28.08.2007 присутствовали и единогласно голосовали по 8 и 9 вопросам повестки дня участники общества, обладающие в совокупности 56 % голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, кворум по указанным вопросам был соблюден.

Вместе с тем, участники общества - ФИО1, ФИО2 и ФИО3, обладающие в совокупности 40 % уставного капитала, в голосовании участия по спорным вопросам не принимали, и на собрании не присутствовали.

Указанные вопросы имеют для них существенное значение, они содержатся и в их требовании о проведении собрания, направленном ими в адрес директора ООО «Торговый дом «Славица».

Назначение аудитора общим собранием участников общества, как это предусмотрено подп. 10 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", позволяет участникам общества реализовать свое право на управление обществом путем участия в общем собрании участников, во исполнение решения которого общество заключает договор с аудитором на оказание услуг аудита.

Кроме того, установленное абзацем вторым статьи 48 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право участника требовать проведения аудиторской проверки годовых отчетов, бухгалтерских балансов и текущих дел общества за свой счет, обеспечивает право участника на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

Как следует из материалов дела, 28.08.2007 внеочередным общим собранием участников ООО «Торговый дом «Славица» принято об утверждении в качестве кандидатуры аудитора ООО Аудиторский Правовой Центр «СибАудит-Консалтинг» с размером оплаты его услуг услуг в 280 000 руб.

Вместе с тем, не принимая участие в общем собрании участников общества, истцы не имели возможность изучить реноме указанной фирмы, оценить профессионализм ее сотрудников, наличие обязательных лицензий и повлиять на размер оплаты ее труда. Кроме того, учитывая, что работа аудиторов оплачивается за счет прибыли общества, принятое решение существенное снижает размер прибыли, подлежащей распределению между участниками общества и тем самым причиняет истцам значительный материальный ущерб.

Таким образом, принятием оспариваемого решения по 8 вопросу повестки дня существенно нарушены права и законные интересы истцов, в связи с чем, данное решение подлежат признанию недействительными.

28.08.2007 внеочередным общим собранием участников ООО «Торговый дом «Славица» принято решение по 9 вопросу повестки дня о проведении переоценки основных средств общества по рыночным ценам, об утверждении в качестве кандидатуры оценщика ООО «Агентство профессиональной оценки» с утверждением размера оплаты его услуг не более 100 000 руб.

В связи с неучастием истцов в оспариваемом собрании, у них отсутствовала возможность предложить другую кандидатуру на рассмотрение собрания, обсудить вопрос размера оплаты оценщика и т.д.

С учетом изложенного, оспариваемое решение по 9 вопросу повестки дня подлежит признанию недействительным.

7. По шестнадцатому вопросу «О принятии и утверждении бизнес-плана по реорганизации работы общества, с целью его финансового оздоровления».

28.08.2007 внеочередным общим собранием участников ООО «Торговый дом «Славица» принято решение по 16 вопросу повестки дня о принятии и утверждении бизнес-плана по реорганизации работы общества, с целью его финансового оздоровления.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подп. 13 пункта 2.2 устава общества решение по вопросу о принятии и утверждении бизнес-плана по реорганизации работы общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 28.08.2007, на внеочередном общем собрании участников ООО «Торговый дом «Славица» 28.08.2007 присутствовали и единогласно голосовали по 6 вопросу повестки дня участники общества, обладающие в совокупности 56 % голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, кворум по указанному вопросу был соблюден.

Вместе с тем, решение по 16 вопросу повестки дня подлежит признанию недействительным на основании следующего:

Пункт 3 статьи 36 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества , относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В нарушение требований п. 3 ст. 36 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцам вместе с уведомлениями о проведении собрания не был направлен бизнес-план общества и иные материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке общего собрания участников .

Судом не принимаются во внимание доводы истцов о нарушении обществом срока уведомления участников общества при включении в повестку дня собрания дополнительного вопроса. Уведомление об изменении повестки дня собрания было направлено участникам общества 10.08.2007, т.е. за 18 дней до проведения собрания, что не противоречит требованиям абз. 4 пункта 2 статьи 36 Федерального Закона «Об общества с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного, поскольку указанные решения, принятые на собрании от 28.08.2007 существенно нарушают права и законные интересы истцов, оспариваемые решения общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 28.08.2007 по вопросам №№ 1,3,4,5,6,7,8,9,16 повестки дня подлежат признанию судом недействительными.

28.08.2007 внеочередным общим собранием участников ООО «Торговый дом «Славица» принято решение по 13 вопросу повесткидня об утверждении ежегодного премирования работников общества по итогам года с отнесением данного вопроса на усмотрение генерального директора общества.

Отнесение вопроса об утверждении ежегодного премирования работников общества по итогам года на усмотрение генерального директора общества не противоречит действующему законодательству и Уставу ООО «Торговый дом «Славица».

Премия - это выплата стимулирующего или поощрительного характера, выплачиваемая сверх основного заработка работника за определенные достижения в трудовой деятельности в соответствии с показателями (основаниями) премирования, установленными в локальных нормативных актах организации.

Трудовой кодекс Российской Федерации предоставляет работодателям возможность самостоятельно определять системы премирования, стимулирующих доплат и надбавок в пользу работников (ст. 144 ТК РФ).

Уставом ООО «Торговый дом «Славица» также предусмотрено право генерального директора общества применять к работникам общества меры поощрения (п. 2.8 Устава)..

Доводы истцов о том, что указанный вопрос соотносится с вопросом о распределении чистой прибыли между участниками общества судом не принимается, поскольку на данном собрании вопрос о премировании работников по итогам года (с определением размера премии и перечня работников, подлежащих премированию и т.п.), не решался.

При таких обстоятельствах, основания для признания недействительным внеочередного собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» от 28.08.2007 по 13 вопросу повестки дня, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, на внеочередным общем собрании участников ООО «Торговый дом «Славица» от 28.08.2007 также были приняты решения

- по вопросу № 2: Об учреждении обществом дочернего общества – не учреждать обществом дочернего общества;

- по вопросу № 10 : «О внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанные с переизбранием генерального директора» - внесение изменений в ЕГРЮЛ не требуется;

-по вопросу № 12 « О выделении денежных средств на благоустройство объектов общества» - денежных средств на благоустройство объектов общества не выделять.

Указанные вопросы не содержатся в требовании о проведении собрания, направленном истцами в адрес директора ООО «Торговый дом «Славица». Каких-либо доказательств нарушения прав истцов принятием оспариваемых решений по вопросам №№ 2,10,12 повестки дня, истцами в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания для признания недействительным внеочередного собрания участников ООО «Торговый дом «Славица» по указанным вопросам повестки дня.

Таким образом, исковые требования подлежат частичному удовлетворению, решение внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица», состоявшееся 27 августа 2007 года подлежит признанию недействительным по вопросам №№ 1,3,4,5,6,7,8,9,16 повестки дня.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ :

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый дом «Славица», состоявшегося 27 августа 2007 года по вопросам повестки дня:

- по вопросу № 1 «Об изменении юридического адреса общества»;

- по вопросу № 3 «О досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и расторжении с ним трудового контракта»;

- по вопросу № 4 «Об избрании генерального директора общества»;

- по вопросу № 5 «Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества»;

- по вопросу № 6 «Об утверждении годовых отчетов общества за 2005-2006 г.г.»;

- по вопросу № 7 «О распределении чистой прибыли общества между участниками общества за 2005-2006 г.г.»;

- по вопросу № 8 «О назначении аудиторской проверки, утверждении кандидатуры аудитора и определение размера оплаты его услуг»;

- по вопросу № 9 «О проведении и переоценки основных средств общества по рыночным ценам по состоянию на 01.05.2007, утверждение кандидатуры оценщика и определение оплаты его услуг»;

- по вопросу № 16 «О принятии бизнес-плана в области реорганизации работы общества с целью его финансового оздоровления».

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Торговый дом «Славица» (г. Красноярск) в пользу ФИО1 (г. Красноярск) - 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

Л.Е. Споткай